芜湖港控股权之争

　　2012年2月，淮南矿业召开董事会，决定对其全资子公司上海淮矿资产管理有限公司增加注册资本1.5亿元，用于持有上市公司芜湖港的股份。

　　2011年9月，芜湖港公告拟再募资不超过15亿元的资金。而刚以18亿资产换得大股东地位的淮南矿业，将再以现金全额认购此次非公开发行的全部股份。

　　2009年8月27日，芜湖港董事会通过了向淮南矿业非公开发行股份购买相关资产的议案。芜湖港将以11.11元的价格向淮南矿业定向增发1.676亿股，购买其持有的物流公司和铁运公司100%股权，两项资产估值18.74亿。收购完成后，淮南矿业则以32.02%的股权取代芜湖港口成为大股东，此时芜湖港口持芜湖港30.08%的股权。

　　由以上三个件事得知，已经成为大股东的淮南矿业十分急切地增持芜湖港的股份。实际上，虽然淮南矿业拿下了大股东的地位，但是控股权却依然掌握在原芜湖港的控股方李非列及其“一致行动人”的手中。到底李非列及其“一致行动人”是通过怎样的方法将淮南矿业请入局中，又是怎样实现牢牢掌握控股权的呢？

　　这是一个连环局。

　　拿下控股地位

　　2000年，李非列成立飞尚集团，致力于打造产业经营与资本运作的平台。

　　次年年底，在李非列的一个远房亲戚江劲松的穿针引线下，参与了芜湖市经贸委旗下处于多年亏损的恒鑫铜业集团有限公司（简称：恒鑫集团）的重组。

　　为了顺利得到当地政府的首肯，李非列组建了芜湖飞尚实业发展有限公司（简称：芜湖飞尚，成立于2001年12月26日，当时注册资本为15000万元，其中飞尚集团占90%股权，林家平占10%股权），而芜湖飞尚之后也成为其在芜湖资本运作的重要平台。

　　就在芜湖飞尚成立的次日，芜湖飞尚就接手了恒鑫集团100%国有股股权，同时包括后者控股的上市公司鑫科材料。这为芜湖飞尚日后私有化芜湖港口公司入主芜湖港写下了前缀。

　　当时恒鑫集团在2001年末净资产为-3.84亿元，芜湖市政府答应以优良资产作为芜湖飞尚接盘的条件。后来演变为芜湖市政府将芜湖港口公司作价22603万元列入补偿名单，而后者正是芜湖港的控股股东。

　　2004年10月，芜湖经贸委将持有的芜湖港口公司100%国有股权，转让给芜湖飞尚和当时已被飞尚系控制的鑫科材料，两者受让比例分别为60%、40%。由此，芜湖港口公司持有芜湖港的7212万股，占芜湖港总股本的60.81%，也纳入李非列囊中。

　　至此，李非列及其飞尚系仅用约3亿多元便一举获得曾隶属于国资旗下的两大集团公司和两家上市公司的绝对控股权（如图1）。

　　让位大股东

　　在2008年11月，芜湖港和淮南矿业达成重组协议，确定芜湖港采用定向增发方式向淮南矿业增发不超过1.68亿股，此时芜湖港股价不过2.70元左右，按此计算，淮南矿业以4.5亿元资产便能入主芜湖港。

　　然而，在2008年底开始，芜湖港股价的走势出人意料，从2008年11月3日的2.49元一路狂飚，到2010年10月26日一度达25.79元。

　　也就是在这个时间段里，淮南矿业成为芜湖港的大股东。回看开篇的事件，淮南矿业注入的物流公司和铁路公司在芜湖港2010年利润构成中占比分别达56.3%和29.4%。

　　淮南矿业此次是用资产认购方，必须拿出18.66亿元的资产才能完成上述增发，被逼无奈，淮南矿业只好把净资产预估值高达14.73亿元的铁运公司，和估值近4.01亿的物流贸易公司让渡给芜湖港。

　　作为一家资产优质的国有独资公司，淮南矿业为什么要将这两块优质资产高价注入芜湖港呢？到底是谁在推高芜湖港的股价？

　　依然掌控全局

　　究竟是芜湖港的业绩上去了，还是另有隐情，翻阅芜湖港的财报发现了端倪。张健、赫洪兴、神华期货、神华投资等四家一致四家行动人在2009年二季度合计持股3518.7756万股，占总股本9.88%，加上飞尚系控制的芜湖港口公司持股的44.25%，也就意味着飞尚系及其“一致行动人”在2009年二季度中，已控盘芜湖港流通盘超过55%。

　　表面看来，李非列及其“一致行动人”是通过芜湖港的重组提前持股；实际上，如此密集和大量地增持旨在配合飞尚系推高芜湖港的股价，以获得更好的买卖。

　　事实上，张健、赫洪兴与飞尚系的关系早在其前数次的资本市场中的运作中泄露。

　　在2008年飞尚系进入新大洲的同时，张健和赫洪兴也同时结伴进入；

　　上述关系人也在云内动力出现；

　　李非列与神华期货和神华投资的关系更是匪浅：神华投资是神华期货最大的股东。而李非列曾担任神华期货的总经理助理，而神华投资法人代表张新华曾担任李非列以及飞尚系控股的上市公司鑫材科技的独立董事。

　　继续加码增持股份

　　淮南矿业高价入股的谜团已经解开，虽然代价不小，但总算拿下了大股东的地位。

　　然而回到文章开篇的淮南矿业以15亿元现金全额认购芜湖港非公开发行的股份，此次增发颇让市场费解，刚完成重组的芜湖港为什么推出15亿元募资方案，而且是大股东淮南矿业全额认购芜湖港增发的全部股份。

　　但没想到的是，飞尚系在二级市场的增持，使其控股占比远超过了淮南矿业的32.02%，而淮南矿业如不继续增持，则意味着其注入优质资产后，不仅未取得实际控股权，还会让优质资产流失。

　　据芜湖港2011年中报显示，淮南矿业持有芜湖港32.02%的股权，而仅是包括飞尚系控制的芜湖港口公司、张健、赫洪兴、神华期货等有关联关系的股东持股比例已达36.54%，远超过了注入优质资产的淮南矿业。

　　至此，淮南矿业唯有继续认购增发以获得实际控股权的地位。

　　文/邓光荣

　　（本文选自第82期《公司金融》杂志）