IPO招股书“加密”玄机

　　在证监会的官方网站上，当记者试图下载预披露康新(中国)设计工程股份有限公司首次公开发行股票(IPO)“申报稿”时，却发现内文所有文字均无法复制。

　　IPO招股书无法下载，这并非孤例。记者调查，从去年6月17日至今年6月16日，共有30家企业的“IPO申报稿”被加密。值得注意的是，今年以来被加密的IPO企业过会率为100%。

　　被加密

　　6月25日，北京某经济研究所的一位研究员发现，广东台城制药股份有限公司这只新股的招股说明书被加密，即不能复制招股说明书中的内容。

　　“招股说明书提供的信息是单一的，复制都不能复制，要挨个敲文字甚至一些财务数据，还怕出错。”这位研究员抱怨道。

　　被加密的文件在文件最顶上会标注“已加密”，同时在内文左侧会有一把锁的形状图案出现。这在一定程度上是人为对公众特别是投资者设置了阅读和研究障碍。

　　与非加密IPO申报稿文档不同的是，“已加密”申报稿在文档属性安全性一栏中显示——打印不允许、内容复制不允许、页面提取不允许等限制。

　　实际上，这种近乎于干扰信息披露的手段，在圈内并不是秘密。光大证券一位保荐人给《金融理财》记者举了一个例子，“你可以看一下中信证券保荐的万安智能，我估计这是现在最大的招股说明书，有22兆，里面全部是图片格式，非但不能复制，也不能搜索。”

　　对于面向公众信披的招股说明书被加密一事，有“券商之家”称号的荣达快印有关人士则表示：“可以帮助进行加密，但要收取额外费用。”

　　可过会

　　IPO招股书为什么要被加密呢？

　　最近一年，IPO审核结果数据显示，计算被否决、暂缓表决、取消审核在内，审核“未通过率”为22.16%。即便剔除暂缓表决与取消审核的数据，IPO审核“未通过率”亦为19.18%。而同期，申报稿PDF文档“已加密”的IPO企业，审核“未通过率”仅为10%，而且暂未发现有暂缓表决和取消审核的现象。

　　“被加密的IPO招股书”中还有未通过发审会的两家公司，温州瑞明工业股份有限公司和深圳市淑女屋时装股份有限公司。前者有本身新增产能不清和募投新增产能盈利不确定的硬伤，后者有募投项目的市场前景和盈利能力存在不确定性的硬伤，问题严重且最终被舆论推上风口浪尖。

　　招股书有加密设置的IPO公司通过率高是偶然还是必然目前无法证实，但是这种“巧合”却值得注意。

　　在这些将招股说明书加密的企业中，不乏知名企业，如中信证券保荐的中国邮政和华泰联合证券保荐的淑女屋。打开这两份招股说明书，左上角清晰显示“已加密”，其中的内容都不可复制。

　　某行内人士称，某大型券商提供给他们的Word版及PDF版的招股说明书，和预披露期的招股说明书是不同的，“给我们的版本都是可以搜索和复制粘贴的，后来证监会网站上面的招股说明书却不能够复制。”

　　在30份被加密的招股说明书中，国信证券一家就占据了7份。据Wind数据统计，2011年6月21日至2012年6月21日，国信证券保荐项目上会家数为42家，这其中，有5家企业的招股说明书被加密，目前国信证券手中仍有2家等待上市公司的招股说明书被加密。此外占比较多的还有华泰联合证券(4个项目招股书加密)和广发证券(3个项目招股书加密)。

　　轻信披

　　对于PDF版本招股说明书是否被加密，监管层很是意外，证监会发行部内部人士表示惊讶，“是吗？什么时候开始的？”

　　据北京某财经研究所研究员透露，招股说明书被“做手脚”的时间，恰恰是在证监会初审之后至发审会之前的预披露阶段，监管层不知情是因为他们手中的版本是完整的Word版，而预披露时上网的PDF版本并不是他们手中的那个。

　　一个现实的结果是，“被加密的IPO”公司本身也增加了媒体和社会公众对材料深入解读和研究的困难，信息披露中隐含的一些风险也增加了暴露的难度。

　　证监会发行监管部和创业板发行监管部在2011年12月30日发布的《关于调整预先披露时间等问题的通知》中指出，招股说明书预先披露制度是深化发行制度改革的一项重要措施，是市场化约束机制的重要组成部分。

　　今年3月，证监会主席郭树清曾对外界表示，要更加专注于以信息披露为中心，不断提升财务报告的质量，抑制包装和粉饰业绩。“我们已延长了招股说明书的预披露时间，同时推出了专业机构测算的行业平均市盈率。今后，我们还会尝试更多有针对性的办法。”

　　证监会的通知和郭树清的讲话都反映了证监会对于信息披露的重视。但是，公众与发审委所看到的招股说明书，却是不同的版本。

　　华林证券保荐人吴军华告诉《金融理财》记者，拟上市企业上会前需向证监会呈报7套材料，包括纸质材料和光盘，其中的电子版招股说明书一般采用Word格式，而到了预披露期时，证监会要求发行人方面提供PDF格式的招股说明书，供公众及媒体查阅。

　　另外，记者也从多个渠道了解到，拟上市企业向所聘请的财经公关公司提供的招股说明书一般也为Word格式，而预路演时，拟上市企业提供给买方机构的材料都为装帧精美的纸质版招股说明书。而荣达快印等为这些IPO公司制作的PDF版本的招股说明书是挂在证监会网站上提供给公众和媒体看的。

　　龙云│文