飞乐股份：并购新规致重组延期 或成沪国资改革标本

　　1月4日，公司发布公告称，鉴于中国证券监督管理委员会于2013年12月对借壳上市的相关规定进行了调整，公司需要根据新的规定履行相关的程序并准备相应的资料，本公司将把发出股东大会通知的时间延后至预案相关董事会决议发出后7个月内。15日召开的公司八届十次董事会决议，将调整发行股份购买资产方案，并继续推进本次发行股份购买资产事宜。这反应了公司与中安消对本次重组的积极态度，而在上海市正在大力推进国有资产改革的背景下，公司作为“老八股”之一，有望起到上海国资改革的示范作用，战略意义非凡。

　　并购新规致重组延期

　　2013年7月16日，公司发布重生大资产重组预案，拟向仪电电子集团及其关联方仪电资产集团或非关联第三方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务；通过向中恒汇志发行10.25亿股购买其持有的中安消100%的股权；以4.39元/股向中恒汇志控股股东涂国身非公开发行2.56亿股募集配套资金，交易金额为45亿元。如果资产重组顺利，公司将由从事汽车仪器仪表、汽车电子及汽车线束业务转向消防和安防系统集成、安防产品制造及安防综合运营服务业务。

　　按证监会此前发布的重组政策时间要求，重组双方需要在2014年1月16日前召开第二次董事会并披露资产重组草案（即距公司重组预案第一次披露日期的6个月内）。但到了2013年12月份，证监会正式下发关于《在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，强调在上市公司借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准。这意味着，借壳方中安消如果想按原计划上市，需要在一个月内准备三年一期的审计报告、原始报表与申报报表的差异说明、内部控制鉴证报告等四项新的材料。由于时间过于仓促，公司董事会决定将把发出股东大会通知的时间延后至预案相关董事会决议发出后7个月内，此后的董事会决议还表示将调整发行股份购买资产方案。

　　一位密切关注此次中安消重组飞乐股份的某证券公司投行人士分析，此次公司宣告重组方案延期，结合此前计划的延期1个月，说明重组双方都在尽最大努力促成，也在很大程度上也反映了重组双方对于中安消公司及安防行业前景的看好，要不然此次资产重组很可能会宣告失败。

　　方案调整 重组成本将大幅提高

　　按照A股市场借壳上市的规则，接下来公司新的重组方案将重新履行董事会、股东大会审议等程序，证监会也将重新审议该项目。这意味着前次重组方锁定的交易价格无效，需要重新锁定价格，以重新召开的董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

　　其中，定价又是非常值得关注的重要因素，因为这直接关系到了重组成本。按照公司去年7月份的重组方案，发行价为4.39元/股。如果新一轮重组以1月14日临时停牌为基准日，前一天收盘价价为6.75元/股，此前的20个交易日的收盘平均价约为7.3元/股左右。换句话说，如重新履行董事会、股东大会程序重新定价，重组方中安消承担的成本将较前方案上浮高达70%左右，而上海国资以及其他原始股东从中受益。分析人士认为，既然双方决定继续推进重组，说明重组双方基本已经认可这一价格。

　　或成上海国资改革示范

　　上海国资国企是仅次于央企的第二大国资系统，合计持有65家上市公司股权，控股比例在50%以的有20家。时值政府推动国资改革的重要时间节点，市场对此寄予了厚望。事实上，在过去的一年中，由上海国资委推动的国资国企改革是继上海自贸区之后市场最为关注的热点之一。2013年底，上海市正式出台了新版国资改革意见，被称为“上海国资国企改革20条”，该指导文件从落实完善分类监管、法人治理结构、长效激励约束、培育跨国公司、优化国资布局结构等几个方面明确了上海国资国企改革的方向，力争经过3至5年的努力，让上海国资国企成为全国国资国企改革发展的排头兵。

　　据记者统计，除公司外，目前还有包括金丰投资、城投控股、浦东金桥、兰生股份在内的多家公司正在筹划或已经完成并购重组事宜。按照新版改革意见，未来，上海国资系统80%以上的企业将集中在战略性新兴产业、先进制造业和现代服务业、基础设施与民生保障等关键领域和优势产业；形成2家至3家符合国际规则、有效运营的资本管理公司；5家至8家全球布局、跨国经营，具有国际竞争力和品牌影响力的跨国集团；8家至10家全国布局、海外发展、整体实力领先的企业集团和一批技术领先、品牌知名、引领产业升级的专精特新企业。

　　公司的重组正是在此背景下进行，作为上海国资委下属上市公司，公司的主营业务是汽车电子、汽车仪表和汽车线束，面对激烈的市场竞争，近年来营业收入增长缓慢，毛利率也呈下降趋势，经营前景不容乐观。通过资产重组，公司将转型为国家重点发展的安防行业，基本面有望脱胎换骨。因此，去年7月份，公司重组公告一经发布，在二级市场上的股价就连续涨停，反映出市场热烈追捧的态度。与其它国资重组时惯常使用的资产注入、引入战略投资者所不同的是，公司属于较为少见的国资退出。不过，由于上海国资委在公司的持股比例较低，相应的支持力度有限，特别是公司主营业务陷入泥潭难以为继，通过资产重组转型到战略新兴产业不失为一条现实的发展之路。

　　若重组成功，公司作为上海老八股之一，必将焕发新的光彩，不仅可以为上海国资改革的顺利进行起到重要的示范作用，同时对全国范围内的国资改革也具有参考借鉴作用。

　　本刊记者 王博文