申万宏源“二人转”

　　这宗最大的券商并购案将载入史册。

　　都曾辉煌，也曾失落，难兄难弟，走在一起，而今迈步从头越，只是一切都改变了。

　　这是对申银万国证券（下称申万）和宏源证券(000562.SZ)（下称宏源）“在一起”的最好注释，双方合并后资产超1000亿元人民币，净资产332亿元，成为仅次于中信和海通的第三大券商巨头。

　　申万董事长李剑阁在当晚的发布会上表示：“这宗最大的券商并购案将载入史册”，而宏源证券也在复盘后经历了多个“一字”涨停的“进行时”。

　　市场看中的是这场大合并背后“导演”的野心和实力。尽管这两家券商已然是没落的“巨星”，但强强联手倒也颇得侧目。只是合并的剧情似显“狗血”，而未来的方向扑朔迷离，难辨其踪。当大家都选择同一条道路前行时，并不一定美好，并不宽阔的道路或许异常拥挤。

　　大导演

　　申万可谓是中国资本市场的“活化石”，也是券商上市的最早推动者和参与者；宏源则是实实在在的中国第一家上市证券公司。两家人走在了一起，看似“天方夜谭”，实则剧本笃定。

　　因为他们的导演是中央汇金。中央汇金公司直接持有申银万国55.38%的股份，并通过其全资子公司中国建银投资公司间接持有宏源证券60.02%的股份。

　　在申万和宏源联合举行的新闻发布会上，宏源证券董事长冯戎表示，两家公司均强调此次重组属于市场化联合，并得到了控股股东中央汇金和中国建银投资公司的积极支持。

　　显然，就交易最终达成和各方的反应看，整个交易方案双层结构的设计，体现出中央汇金作为交易双方大股东的强大整合意愿，亦很好的平衡了新疆、上海两地政府的利益，这对新公司来说是一个不错的开始。

　　继去年，银河证券特批H股上市之后，今年，汇金旗下券商中金公司已经开始正式启动H股IPO程序。申万宏源的整合，更是汇金公司旗下整合的重要步骤。

　　值得一提的是，“导演”的巧妙在于把两个“豪门”和背后错综复杂的“家族关系”理顺，并撮合在了一起。吸收合并后，申银万国作为存续公司承接宏源证券的全部资产、负债、业务等其他一切权利和义务。同时，存续公司将在上海市注册设立全牌照证券子公司，承接公司的证券及相关业务，并将与该等业务和注入资产相关的人员一并转移至证券子公司。

　　存续公司将注册于新疆，转为投资控股公司，并在上海注册成立综合性证券子公司从事原申万和宏源的所有证券业务，形成“投资控股公司+证券子公司”的母子公司结构，充分发挥上海和新疆两地的资源优势，并且在母公司层面定位综合金融，将逐步向投资、并购、银行、保险、信托等金融服务衍生。

　　小角色

　　不过，大导演也会遇上大问题：两个主角最近“丑闻缠身”，犹如一线明星坠入二线配角，渐被遗忘。

　　申万上市之路一直不顺，受困于“一参一控”的规定，上市之路遥遥无期。虽然从2007年时任申银万国董事长冯国荣第一次在公开场合提出上市计划以来，历经7年，三次更迭董事长，从冯国荣、谢平、丁国荣到李剑阁，每次都把上市作为在职期间的重头戏。

　　就在申万不断提出上市计划的同时，其业绩却一路下滑，传统经纪业务被海通、广发、华泰证券全面赶超，而投行、资管等业务也一落千丈，排在20名开外的位置。

　　此外，申万的许多竞争对手在去年券商上市潮中突然提速，不仅有银河证券在H股成功上市，紧接其后又有包括国泰君安在内的7家券商纷纷向证监会递交了上市招股书，这也使“晚别人一步”的申万在上市进程中陷于不利位置。

　　宏源证券则更糟糕，状况不断。去年9月10日，宏源证券债券销售交易部总经理陈智军和副总经理叶凡被公安机关调查，之后宏源证券副董事长、总经理胡强、副总经理周栋也接受公安机关调查，随即二人被免职。宏源证券就此一度陷入危机，内部人心惶惶。

　　而合并的过程中，停牌时间长达9个月，远超普通重大资产重组3个月停牌时间的惯例，这其中的艰难可想而知，据悉合并方案几易其稿。

　　因此，这次重组，汇金、申万和宏源异常重视，以至于李剑阁承认，这次重组并购从意愿的产生到共识的达成，一直到宏源发布停牌公告整个过程，保密工作做的十分严密，受到了市场高度评价。

　　狠对手

　　两家的合并带来的是对手的恐惧。

　　拼实力——合并前，两家公司的“量级”就已经很大了。截至去年底，申万营业收入为51.26亿元，宏源为36.69亿元，分别位居行业的第10位和11位；而代理买卖证券业务净收入上，申万去年收入为30.33亿，宏源为12.86亿元，分别位居行业的第8和17位。

　　双方合并后，公司一跃跻身证券业第一梯队。

　　拼历史——两家公司各有特色，谁也不输谁。申银万国由原上海申银证券公司和原上海万国证券公司于1996年9月16日合并设立。现有194家股东，中央汇金是第一大股东。

　　宏源证券是中国第一家上市证券公司，拥有宏源期货、宏源汇富创业投资和宏源汇智投资三家子公司；在全国拥有119家证券营业部及上海、广西两家经纪业务分公司。

　　其实，申银万国与宏源证券合并重组并非今年首个券商之间合并的案例。

　　之前，证监会通过了方正证券并购民族证券的重大资产重组事项；更早些时候，国泰君安接管了上海证券。国泰君安多年来稳居国内券商第一梯队。

　　随后，将安信证券注入上市公司中纺投资（600061.SH）的消息，在业界激起较大反响，安信证券突然做出的曲线上市方案也让各方稍感意外。资产重组完成后，安信证券实际控制人仍为国投集团。去年11月初，国投斥资近95亿元，成功控股安信证券。而收购安信证券成为国投做强金融主业的一个重要举措。

　　长期以来，在国内券商行业中，中信证券综合排名一直位居前列，国泰君安、广发、华泰、招商等券商紧随其后，构成第一梯队。

　　而今看来，“一味贪大”是券商大军幕后“导演”的至爱，其功效究竟如何尚待时间检验。随着券商之间的合并重组，第一军团格局可能将被打乱，券商之间的竞争将更加激烈。

　　文｜文晖