企业并购重组之会计处理

　　据统计截至2014年9月底，2014年上市公司并购重组交易金额达到1万亿元，已超过2013年全年交易金额；A股已经有1545家上市公司发生了3200起并购案，并购数量创历史新高。2014年中国上市公司并购重组潮势头不减，不仅上市公司在并购重组上表现出了极大的热情，国内券商也纷纷将并购重组业务列为公司重要业务。

　　一、国内并购潮高涨的原因

　　产业升级的需要。自改革开放以来，中国企业得到长足的发展，尤其是近几年，国家大力支持发展民营和私营经济，民营企业和私营企业纷纷登陆沪深交易所，传统企业得到快速发展，很多企业进入成熟期，甚至进入衰退期，面临产业基础薄弱、技术优势不佳等困境。因此产业升级是不少传统企业面临的重要任务，对于不少传统行业上市公司，不论是现有产业升级，还是向新兴产业领域或其他行业领域渗透，并购和重组都是不错的选择，可以帮助企业快速转型升级。

　　政策的催化作用。2014年3月24日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，意见进一步完善就兼并重组相关行政审批事项、金融、财税等政策问题，要求减少行政审批事项，发挥市场在资源配置中的决定性作用，加快建立公平开放透明的市场规则，消除企业兼并重组的体制机制障碍，完善统一开放、竞争有序的市场体系。

　　2014年5月8日，国务院印发了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（以下简称《若干意见》）。《若干意见》指出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。

　　2014年10月24日，中国证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）和《关于修改<上市公司收购管理办法>的决定》（以下简称《收购办法》）以简化行政审批事项、提高资产重组效率，进一步丰富并购重组支付工具，降低要约收购成本。

　　上述政策为促进并购重组提供有力的政策支持，为解决企业兼并重组面临审批多、融资难、负担重、服务体系不健全、体制机制不完善、跨地区跨所有制兼并重组困难等问题提供措施和办法，将进一步加快中国企业兼并重组的步伐。

　　二、并购重组的类型

　　按并购双方所处的行业的相关性，可以将并购划分为横向并购、纵向并购和混合并购三种基本类型。

　　横向并购（水平并购）是指并购双方处于相同或相近行业的并购。其主要目的是迅速扩大生产规模，提高通用设备的使用效率，提供一系列产品和服务，实现优势互补，扩大市场份额，以图在国内、国际范围内实现横向一体化。

　　纵向并购是指发生在同一产业的上下游企业之间的并购，它们在经营上存在密切联系。纵向并购按照并购企业与被并购企业在价值链中所处的相对位置，又可将纵向并购进一步区分为前向一体化和后向一体化。

　　混合并购是指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间并购，其目的主要在于分散风险，寻求范围经济，实现投资多元化。

　　按并购是否取得被并购企业即目标企业的同意，可以分为善意并购和敌意并购。

　　善意并购是指并购双方通过友好协商确定并购条件，在双方达成一致的情况下实现产权转让的并购。

　　恶意并购通常是指在友好协商得不到解决，并购方对被并购方采取强制手段，强行收购对方企业。恶意并购也可能在不与被并购方接触的情况下，在二级市场上直接收购被并购方的股票来达到并购的目的。

　　按收购资金来源的渠道不同并购可以分为杠杆并购和非杠杆并购。无论是何种形式的并购都要为取得目标企业的部分或全部产权支付大笔资金。并购方在实施并购时的主体资金来源如果主要是对外负债，这种并购即为杠杆并购。如果并购方在实施并购时的主体资金来源主要是自有资金，则为非杠杆并购。

　　三、并购重组的会计处理

　　根据2006年颁布的《企业会计准则第20号-企业合并》，企业合并划分为两大基本类型：同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。而非同一控制下的企业合并中，法律上的被购买方如果按照会计原则被判断为会计上的购买方，则被划分为反向购买。

　　同一控制下的企业合并。企业合并会计准则规定：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一下控制的企业合并。参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。企业合并会计准则指南规定：控制并非暂时性是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制，较长的时间通常是指1年以上（含1年）。

　　如果企业合并业务被判断为同一控制下的企业合并，则采用权益结合法进行会计处理。合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债保持其在被合并方的原账面价值不变，可分同一控制下的控股合并和吸收合并。

　　同一控制下的控股合并：长期股权投资的确认和计量。合并方应以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为长期股权投资的初始投资成本，借记“长期股权投资”，按享有被投资企业已宣告但尚未发放的现金股利或利润，借记“应收股利”，按支付的合并对价的账面价值，贷记有关科目。如果初始投资成本与支付的对价账面价值之间的有差额，不作为资产的处置损益，首先调整资本公积，资本公积余额不足冲减的，相应地依次调整盈余公积和未分配利润。

　　合并日合并财务报表的编制。合并方一般应在合并日编制合并财务报表，反映合并日形成的报告主体的财务状况、视同该主体一直存在产生的经营成果等。

　　①合并日合并资产负债表编制。被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表，合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，应作为内部交易进行抵销，如果合并方账面资本公积贷方余额大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”，如果合并方账面资本公积贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”，不足部分在合并会计报表附注中说明。

　　②合并日合并利润表编制。编制合并利润表时，应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润，双方在当期所发生的交易，应当按照合并财务报表的有关原则进行抵销。

　　同一控制下的吸收合并。吸收合并是指并购后并购方存续，被并购方解散，合并方对同一控制下的吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。合并差价的会计处理原则与同一控制下的控股合并的长期股权投资的确认和计量差额的处理原则相同。

　　非同一控制下的企业合并会计处理。非同一控制下的企业合并是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易。非同一控制下的企业合并会计处理的基本原则是购买法。

　　当发生非同一控制下的并购重组业务时，我们首先要判断该项业务是否属于反向购买，非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方，但当发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”，在资本市场中一般称为“借壳上市”。财政部《关于非上市公司购买上市公司股实现间接上市会计处理的复函》（财会便【2009】17号）规定，非上市公司借壳上市的交易，应该区分两种情况处理，上市公司持有资产构成业务的，按照一般的反向购买处理原则，合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益；上市公司持有的资产不构成业务的，按照权益性交易的原则进行会计处理，将购买成本按购买日所取得的各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准备进行处理，也不得确认商誉或确认计入当期损益。

　　非同一控制下的控股合并。非同一控制下的控股合并中，购买方在购买日应当按照确定的企业合并成本（不包括自被投资企业收取的现金股利或利润），作为形成的对被购买方长期股权投资的初始投资成本，借记“长期股权投资”，按支付合并对价的账面价值，贷记有关的资产科目等，其差额，贷记“营业外收入”或借记“营业外支出”。当企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉，在合并财务报表中予以列示。

　　上述企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及非同一控制下企业合并中发生的各项直接相关费用之和。

　　非同一控制下的吸收合并。非同一控制下的吸收合并，购买方在购买日应当将合并中取得的符合确认条件的各项资产、负债，按其公允价值确认为购买方的资产和负债，作为个别报表中的项目列示。当企业合并成本大于所取得的被购买方可辨认净资产公允价值时，其差额做为商誉在购买方的个别财务报表中确认和列示；当企业合并成本小于所取得的被购买方可辨认净资产公允价值时，其差额计入合并当期个别利润表的营业外收入，并在会计报表附注中予以说明。

　　合并日的确定。企业合并交易中，合并日（购买日）的判断非常重要，因为合并日（购买日）是合并方（购买方）获得对被合并方（被购买方）控制权的日期。在非同一控制下企业合并，被购买方从购买日开始纳入合并范围，合并成本和取得的被购买方可辨认净资产公允价值也是以合并日的价值计量的。同一控制下的企业合并，虽然被合并方从最终控制方开始实施控制时纳入合并范围，但如果合并日在资产负债表日之前，则可以将被合并方全年的报表纳入合并范围，如果合并日在资产负债表日之后，则报告年度无法反映被合并方的情况，一天之差都可能导致报表出现非常大的差异。

　　合并会计准则第十条规定：购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。合并合计准则指南进一步规定，“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：企业合并合同或协议已获股东大会等通过；企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余的款项；购买方实际上已控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。

　　通常情况下，第1项和第2项条件是判断购买的必要条件，第3项和第5项属于对实质控制权转移的判断。

　　合并发生的有关费用处理。企业合并过程中会发生各项直接相关的费用，如为进行合并发生的审计费用、资产评估费用、律师费用等，这些直接相关费用应于发生时计入当期损益，借记”管理费用“，贷记”银行存款“等相关科目。但如果以发行债券的方式进行企业合并，则与发行债券直接相关的费用计入债券的初始计量金额中；如果以发行权益性证券的进行企业合并，则与发行权益性证券直接相关的费用从发行收入中扣减。当权益性证券溢价发行，则从溢价收入扣除，无溢价或溢价金额不足扣减时，冲减盈余公积和未分配利润。

　　吴松青 文

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