海鹤药业沦落起底

　　海鹤之殇，是温州之殇，是民间借贷之殇，是金融风暴之殇。几任老板不顾企业经营、肆无忌惮的非法集资行为，是企业法人治理结构的缺失，更是有关部门金融监管的失败。企业虽有300多年历史，但未形成核心产品、深厚文化、核心竞争力，于是在风暴来临时，不能坚韧地生存下去，而是任人宰割。

　　海鹤的故事很长，长达345年。如今，悠久的传说都已湮没在历史的长河中，只有最近八年的闹剧最令人唏嘘不已。研究海鹤，几乎对企业的经营管理没有什么警示，其沦落过程根本无关经营，只是一场民间炒钱背景下，一个老字号不幸被贪婪的人选中作为抵押品，击鼓传花。

　　历史沉浮三百年

　　温州海鹤药业有限公司，前身为“叶同仁堂”，由宁波慈溪鸣鹤乡人叶心培顶受西门同仁中草药铺起家，创办于清康熙九年（1670年），仅比同仁堂晚一年，且也以“修合虽无人见，存心自有天知”为古训，比杭州胡庆余堂早创立204年。叶氏子孙相传，延续近三百年。

　　1956年社会主义改造中，温州市著名的三馀堂、叶三宝、乾宁斋等药号撤销，部分并入叶同仁药栈，公私合营，组建了温州市国药联合制药厂，开始了中成药专业化生产。1965年7月，经浙江省政府批准正式成立国营温州中药制药厂，成为浙南地区唯一的中药制剂专业生产厂。1995年11月，经温州市人民政府批准，工商变更登记为国有独资公司—温州海鹤集团有限公司，注册资本为2367万元。集团核心型企业为温州海鹤集团有限公司制药厂。

　　2001年，经过改制重组和扩股，成立了温州海鹤药业有限公司。经营上虽然一般，但作为地方老字号，海鹤继承了前人数十种配方，在闽越地区深受喜爱，肩负着“挖掘瓯越文化，发展温州中药”的使命，远销海外，深受闽越侨胞青睐。

　　炒钱大赛三掌门

　　2007年至2011年的短短四年间，海鹤药业相继迎来了三任不靠谱的老板，迅速堕入了炒钱的深渊。海鹤一年利润区区几百万，但名气大，且在滨海园区还有在建新厂房，于是被这些人当作优良融资担保工具，疯狂敛财。

　　初中毕业的永嘉人戴育仁今年45岁，年轻时在各地做过裁缝和服装生意。2006年回到温州后，不再从事实业，加入温州热火朝天的炒作事业。先是集资“炒房”，购买大量房产，然后于2007年利用集资，分别以2亿元和1.1亿余元，收购了海鹤药业和兴瓯医药（后者为医药销售公司）。

　　戴育仁入主海鹤药业后，恰逢中药材采购成本、劳工成本、能耗成本一路飙升，运营成本的提高让企业陷入了困境。2008年企业资金链出现问题，2008年底到2009年初，银行不再放贷，戴育仁开始向投资公司和担保公司借钱，利息以4分至6分为主，并通过抵押和变卖资产方式还债。

　　但企业资金链断裂只是一方面，戴育仁的非法集资至少从回到温州就已经开始了，海鹤的经营他并不关心或者没有精力关心。如今此君以非法吸存罪名，于2014年8月被温州中院宣判有期徒刑八年六个月。笔者根据一审判决书统计，经认定2007年至2010年间的非常吸存金额约达53829万元。案发前，戴育仁通过房产、车辆抵债等方式支付利息及部分本金，共计5亿余元。但据估计，未经法律确认的集资仍然存在，即使海鹤药业已经转让了，他仍隐瞒资金状况，继续非法集资6470万元。法院在身边的上百债权人中认定的有十多名，背后的间接债权人和受害者据估计有千人以上，其中不乏妻离子散、家破人亡者，因此，戴育仁被舆论称为“温州最大的骗子”。

　　在戴育仁非法集资的过程中，海鹤的资产和股权，一直是其重要筹码。第二任老板张福林就曾放贷给海鹤药业。张原来是丽水和温州两家农药厂的厂长，后离开农药行业，转战重庆房地产市场，后来回到温州从事高息放贷，曾担任温州担保协会副会长、温州民诚融资担保有限公司董事长，是温州民间高利贷领域的代表性人物。张福林在民间借贷资金链断裂前后，从2010年上半年开始非法吸储，2013年1月逃跑，3月在越南被抓获，目前仍在审理中。2010年2月他认下了海鹤药业的2亿元债务，成为公司法定代表人，占股40%，股份由戴育仁托管，约定一定时间后回购。戴无力回购后，张本人无意经营海鹤，也不敢接烫手的巨额债务。短短的两个月后，张福林即以戴育仁欠其9026万余元的核算结果退出。两人于是商议再度将海鹤转手，寻找接盘者。

　　根据判决书，在这个过程中，2009年底，金某等人借给戴育仁的4亿资金无法收回，戴育仁想把海鹤、兴瓯公司的股权分别以托管与股权转让的形式抵债，将法人代表转让给金，金某找到张君平帮忙操作资金托管，并许诺3000万余元托管费，接着叶可为介入。原计划张、叶分别出资3亿元、2亿元，置换海鹤公司、兴瓯公司60%、40%股权。后来张君平希望退出，但叶可为认为这两家公司资产很好。

　　最终2010年，叶可为和张君平以5亿元的虚高价格接下了这两个包袱。公司注册资本为5000万元，叶可为占股80%，成为“海鹤”大股东和法定代表人，张君平占20%股份。叶可为、张君平替戴育仁偿还了部分海鹤药业、兴瓯医药的贷款及戴育仁的个人借款。叶可为成为海鹤最后一任老板，并最终带给海鹤毁灭性的命运。

　　值得一提的是，叶是温州比较有威望的侨商，叶接盘的最初，舆论一度报以众望。2010年9月，“海鹤”牌被评为“浙江老字号”，同年12月被温州市人民政府列为“温州市第一批千星企业”，成为政府重点扶持对象。

　　滚滚雪球一朝破

　　叶可为是个老华侨，在意大利做了15年的外贸生意，担任过罗马贸易总会常务副会长。资产上亿的叶可为于2006年回到温州，融入高利贷王国，创办了温州百顺融资担保有限公司，并曾担任温州担保行业协会副会长。从债主成为股东之前，叶可为并不知道有那么多债务，“并不知道海鹤是否经过审计”。但无论如何，这样一个老字号，就像一盆兰花一样，被炒家轻松地转手了。

　　发现自己陷入巨额债务的叶可为，就像进入了一个不能退出的游戏，只能以债还债。他以担保企业的模式来经营海鹤药业，海鹤、兴瓯总负债达22亿元，其中叶可为非法吸收的资金就达13亿元。即使按最低的1.5分利息计算，22亿元每月需支出的利息就高达3000多万元，占注册资金的五分之三，是利润的十倍。2011年9月后，整个温州陷入“钱荒”，海鹤不可避免资金链断裂，不仅利息无法兑现，本金也无力兑付，叶可为遂被告上法庭。

　　经2014年12月温州中院二审裁定，2008年8月至2011年9月间，叶可为通过口口相传的方式，以收购海鹤药业公司、兴瓯医药公司、重庆某酒店以及资金周转为由，并以高息为诱饵（承诺给予月息1分半至6分不等的利息），向90余人非法吸收资金计13亿余元，还本付息5亿余元。其中，包括分别以2亿元的对价收购戴育仁、张福林各自持有的海鹤药业公司的40%股权，并帮助戴育仁归还贷款及支付海鹤药业公司的连带赔偿责任约40300万元，以及和戴育仁合伙投资不动产等事宜16000万元，还被戴育仁拖欠了巨额款项。

　　比较吊诡的是，从某种角度讲，叶可为有被戴育仁设局骗进来的嫌疑，看起来很冤屈，但是对两人的事实认定和判决出乎很多人的意料。尽管公众舆论普遍认为戴育仁是个骗子，但法院认定“戴育仁非法募集资金基本用于生产经营等投资活动和偿还银行贷款支付利息等，在案证据不能证明其有隐瞒事实真相，骗取资金，恶意占有资金等行为和故意”。因此，民众和公诉机关指控的集资诈骗罪的罪名并不成立。

　　相反，叶可为为收购海鹤药业公司的股权等事宜，大肆向社会公众筹集资金。购得海鹤药业之后，也将海鹤药业公司作为筹资平台，虽然很多欠条均有“海鹤”或“兴瓯”的印章，但主要以其个人名义而继续筹集款项，仅有非常少量款项用于海鹤药业的经营管理，因此吸收资金的行为及其用途均为叶可为的个人意志体现，并非单位犯罪。

　　2014年11月，张君平也非法吸收公众存款1.155亿元一审获刑。

　　泡沫破裂重组难

　　2008年的国际金融危机，引爆2012年的温州局部金融风波，温州经济震荡加剧。2013年，温州两级法院受理的企业破产案件达198件，占浙江全省的57.2%，而全省破产案件审结269件，同比上升265.79%，债务总额增长近6倍，达到1595亿余元。

　　几位老板锒铛入狱之后，海鹤药业众多债权人努力通过重组降低损失。2012年8月14日，温州市中院召开海鹤药业公司和兴瓯医药公司第一次债权人会议，审查确认债务总额逾12亿元（申报债务总额高达20多亿元），并形成了两关联企业合并重整的决议。2013年3月18日，在各方债权人讨论并表决通过的情况下，温州市中院批准了温州海鹤药业有限公司和温州市兴瓯医药有限公司的重整计划。主要分两步，一是135名普通债权人债转股，涉及金额12亿余元，重整成功，债权、债务、财产关系清晰。二是寻找战略投资人。

　　公司最初希望把部分厂区和无形资产打包出售，但击鼓传花的游戏结束后，资产的价格已在下跌。海鹤药业估值曾被大股东炒到18亿元。但接着，上海一家公司将其有形资产估价为6亿余元，而其品牌及51个药品和保健品批号估值在两亿元左右。资产大幅贬值，很大程度上是房地产泡沫破裂所致。

　　2013年7月，双方签订协议，海鹤药业将无形资产、30多亩厂房打包拍给南洋药业，作价2.1亿元。南洋药业支付2100万元作为履约保证金。因为价格远远低于企业负债，100多名股东争论激烈，海鹤药业未能在发布公告10日内挂牌拍卖。

　　在2014年6月初的新一轮拍卖中，无形资产分离出来单独拍卖，起拍价大幅下降到了3000万元。因南洋药业的2100万元履约保证金是否算在拍卖金内存在争议，另外两家企业也没有在拍卖前打入600万元保证金，拍卖再次流拍。在土地方面，兴瓯医药的十几亩地上半年拍出了5400万元，而海鹤位于滨海新区的新建厂房占地80亩，拍卖了三次都流拍，价格也从最早的1.4亿元下滑到1.2亿元，最终下滑到9000多万元。

　　如愿以偿新美福

　　2014年7月底，海鹤药业无形资产（51枚商标权、50种药品生产批准文号及1种保健食品批准文号）拍卖程序被再次启动。在规定南洋药业的2100万元不算在竞拍金额内的背景下，北京新美福和南洋药业各自缴纳了600万元保证金进入竞拍阶段，最终北京新美福以3550万元价格竞拍成功。

　　尽管最终的结果（3550万元和5400万元）比债务转的股东投资12亿元缩水90%，但百年品牌毕竟得以延续。2014年8月1日，新美福入驻海鹤，将免费使用原厂房至2015年年底。

　　经过十年的折腾之后，海鹤药业终于迎来一个真正想做医药的掌门人。北京新美福医药有限公司大股东王仁民将出任海鹤董事长，他现年46岁，祖籍浙江绍兴，从事医药行业已有18年之久。将海鹤从非正常状态拉入正轨，形势仍然是严峻的。希望海鹤未来是全新的、美好的、幸福的！

　　海鹤之殇，是温州之殇，是民间借贷之殇，是金融风暴之殇。几任老板不顾企业经营、肆无忌惮的非法集资行为，是企业法人治理结构的缺失，更是有关部门金融监管的失败。企业虽然有着300多年历史，但是未形成核心产品、深厚文化、核心竞争力，于是在风暴来临时，不能坚韧地生存下去，而是任人宰割。这也是海鹤折翅的重要启示！

　　文/郝继涛