维尔利6亿收购汉风科技 标的公司股权转让眼花缭乱

　　维尔利（300190）日前发布了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案。公司拟收购苏州汉风科技发展有限公司（以下简称“汉风科技”）和南京都乐制冷设备有限公司（以下简称“都乐制冷”）两家企业股权，其中，汉风科技交易价格为6亿元，都乐制冷交易价格为2.5亿元。

　　值得注意的是，维尔利本次收购的两家企业都充满着令投资者疑惑的地方，汉风科技在本次收购前经历了8次股权转让，股权转让价格时高时低，同期转让给不同人的价格亦相差千里，不知道公司股东暗地里存在怎样的交易？

　　而都乐制冷则是在收购前疯狂增资，5000多万元的增资并未到位，而是约定五年以后才缴集，此番行为或正是为维尔利以高价收购公司而铺路。记者注意到，在收购都尔制冷后，维尔利将替都乐制冷缴纳其原19名股东认缴但尚未实际出资的注册资本5001万元。

　　此外，汉风科技还存在着过度依赖大客户等问题。本次维尔利收购这两家公司最终能否顺利完成，还很难预计。

　　拟8.5亿收购两公司股权

　　根据维尔利日前发布的公告显示，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈卫祖、张群慧、徐严开等19名股东合计持有的汉风科技100%股权。汉风科技100%股权的预评估值为6.0395亿元，交易价格初步确定为6亿元，其中以发行股份方式支付交易对价的75%，总计4.5亿元；以现金方式支付交易对价的25%，总计1.5亿元。

　　此外，维尔利拟以发行股份的方式购买张贵德、杨文杰、朱志平等19名股东合计持有的都乐制冷100%股权。都乐制冷100%股权预评估值为2.505亿元，经交易各方协商一致，交易价格初步定为2.5亿元，全部以发行股份方式支付交易对价。

　　维尔利同时表示，公司拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过1.7亿元，募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%。

　　鉴于汉风科技生产经营过程中营运资金需求较大，维尔利拟在本次交易完成后向汉风科技增资2亿元，用于支持汉风科技业务发展。此外，本次交易完成后，维尔利将替都乐制冷缴纳其原19名股东认缴但尚未实际出资的注册资本5001万元。

　　记者注意到，维尔利2013年－2015年的净利润分别为0.28亿元、0.99亿元和1.27亿元。虽然连续增长，但是公司的基数较低。本次收购金额合计高达8.5亿，是公司2015年净利润近7倍，不可谓不大。而这两家标的企业却存在诸多问题需要公司进一步解释说明。

　　汉风科技管理层热衷资本运作相关资料显示，汉风科技成立于2005年，公司主营业务为节能设备销售以及基于合同能源管理模式的节能服务。在维尔利拟收购前，汉风科技进行股权转让的次数高达8次，更令人难以理解的是，多次股权转让的价格都无标准可言，同一期转让给不同人的价格也相差巨大。

　　2006年7月，汉风科技第一次股权转让，当时是按原出资额进行转让。2008年12月，汉风科技将注册资本由200万元增加至500万元，增资价格为每1元注册资本对应出资额6元，超出注册资本部分计入资本公积。2008年汉风科技第二次股权转让，在本次转让中，张益民对陈卫祖、张群慧对汤群华、周文英对张群慧的出资额转让都是按原出资额转让，但张群慧将所持公司5万元出资额转让给金茂创投却是按40万元转让的，同时，陈卫视将其持有的公司35万元出资额转让给金茂创投是按280万转让的。按此计算，创投企业是以每1元注册资本对应8元的出资额获得这些股份的，其明显高于原出资额水平。2013年，汉风科技进行第三次增资及股权转让，其股权转让均是由自然人股东转给自然人，同时亦是按原出资额转让。

　　如果说2013年以前，汉风科技股权转让还是有章可循的——创投企业以溢价拿到公司股份也是可以理解的。那么2016年以后的转让就开始变得混乱起来。而且短短一年不到的时间里，公司竟然进行了五次股权转让。

　　2016年3月，汉风科技进行第四次股权转让，张群慧将所持公司100万元出资额以总价750万元转让给徐严开。照此计算，徐严开是按每1元注册资本对应出资额的7.5元获得股权；2016年4月，汉风科技第五次股权转让，陈爱忠、董国华将21.2万元出资额按原出资额转让给陈卫祖，同时陈卫祖将400万元出资额以3000万元转给徐严开，金茂创投将160万出资额以560万元转让给陈卫祖。这一系列的转让，既有平价转让的，也有溢价转让的，无统一标准可依，连2013年进入的创投也全身而退。

　　2016年4月和5月，汉风科技分别进行了第六次和第七次股权转让，本次转让在陈卫祖、徐严开、唐亮芬、季林红和邓跃辉，以及徐严开和郭媛媛中展开，转让价格均按以每1元注册资本对应7.5元。

　　2016年9月，汉风科技第八次股权转让，曹敏、汤群华所持公司6.4万元、14万元出资额分别以172.8万元、378万元转让给陈卫祖；邓跃辉将所持公司100万元出资额以2700万元的价格转让给徐严开。由此推算转让价格已经突然飙升至每1元注册资本对应27元了。涨幅巨大！

　　此外，汉风科技还很不规范的存在着股权代持的行为。面对汉风科技如此精于资本运作的管理层，不知道未来公司会不会专心干好主业呢！

　　值得注意的是，汉风科技还存着在过于依赖大客户的情况。汉风科技现阶段合同能源管理业务下游客户主要集中在钢铁行业。2014年、2015年和2016年1－8月，公司前五名客户的销售额占营业收入的比例分别为85.38％、85.45％和91.73％，占比相当之高，而且河北敬业每年的占比均超过30％，此前最高还一度达到56.38％。对单一行业和少数客户的依赖将对公司抗风险能力产生重大影响，一旦行业或者企业出现问题，意味着公司的收入将遇到毁灭性的打击。

　　都乐制冷突击增资5001万

　　截至预案签署日，都乐制冷的注册资本为6001万元，看似较高，但实际上实收资本仅有1000万元，公司注册资本未足额缴纳。值得注意的是，正是在本次收购前，都乐制冷开始疯狂进行注册资本的扩张。

　　相关资料显示，都乐制冷成立于2005年，公司主要从事油气及其他工业VOC回收设备的生产和销售。设立之初公司注册资本仅有100万元，且分两期缴纳。

　　2016年以前，公司经历了五次股权转让和两次增资。2016年1月，公司迎来第三次增资，将注册资本由1000万元增至3001万元，新增出资由原股东将原出资比例以货币方式缴纳，新增出资2001万元于2020年1月28日前全部到位；同年5月，公司将注册资本增至6001万元，新增出资3000万元于2021年5月18日前全部到位。

　　突击增资的都乐制冷如意算盘打得不错，其如愿以偿找到了“接盘方”——收购完成后，都乐制冷成为维尔利全资子公司，维尔利实际缴纳原19名股东认缴但尚未实际出资的注册资本5001万元，都乐制冷的原19名股东将不需再履行前述5001万元的出资义务。

　　维尔利本次收购的无论是汉风科技还是都乐制冷，其收购细节都存在诸多质疑的地方，本刊将持续关注本次收购事项。

　　本刊记者 张婷