东方网络：2000倍溢价收购元纯传媒

　　近日，定增爱好者东方网络（002175）发布公告，拟以发行股份及支付现金相结合方式购买嘉博文化100%的股权、华桦文化100%的股权、元纯传媒100%的股权。本次交易总价为35.36亿元，其中发行股份购买资产的交易金额为21.94亿元，支付现金购买资产的交易金额为13.42亿元。

　　同时，拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金募集配套资金总额不超过20.9亿元，用于支付此次交易现金对价部分、付交易相关费用及嘉博文化影视剧投拍项目、华桦文化电影投拍项目、元纯传媒电视节目及影视剧投拍项目等。

　　但是，记者发现此次定增问题颇多，最典型的就是收购的元纯传媒溢价竟高达2000倍。而且在预案公布的之前一年，三家标的公司频繁转让股权，连众多明星也蜂拥而来，若此次收购成功实施，身价将再提升一个层次。除了突击入股，三家公司还在一年不到的时间，快速扩大公司规模，事实上，这也是提高收购价格的一条渠道。

　　标的公司频繁转让股权

　　此次收购的三家标的公司，嘉博文化成立于2013年5月，于2015年8月进行了第一次股权转让，约定原股东马韵升将其所持嘉博文化452.79万元出资以452.79万元全部转让给山东泰丰文化艺术有限公司。次月，山东泰丰文化艺术有限公司约定将其所持嘉博文化58%的股权（认缴出资额2917.98万元人民币）以6590.91万元全部转让给宋宪强，30%的股权（认缴出资额1509.30万元人民币）出资以3409.09万元全部转让给陈晓。

　　股权转让的戏码并未停止。2016年3月，宋宪强约定将其所持嘉博文化2%的股权以340万元转让给许晴，1%的股权以170万元转让给陈建斌，0.5%的股权以85万元转让给王学兵，0.5%的股权以85万元转让给蒋勤勤，1%的股权以170万元转让给刘辉，0.5%的股权以85万元转让给刘延滨，0.50%的股权以85万元转让给王为民，0.5%的股权以85万元转让给柳彬，5%的股权以850万元转让给吴邦，2%的股权以340万元转让给张磊，值得注意的是，多位明星在列其中。今年4月，陈晓将其所持嘉博文化30%的股权以1.85亿元转让给新视界宏富。

　　华桦文化成立于2014年3月，当年6月，吴菊琴将其所持华桦文化15%的股权（认缴出资额150万元）作价1元转让给王克非；吴菊琴将其35%的股权（认缴出资额350万元）作价100万元转让给张义；周玉容将其7.5%的股权（认缴出资额75万元）作价1元转让给张义。2015年10月，为还原华桦文化股权真实情况，避免潜在的权属纠纷，孙一尘、杜江各出资50%成立上海易晴，并决定由上海易晴承接张义代、孙一尘、杜江持有的华桦文化42.5%股权。

　　2015年12月，新视界投资受让上海易晴、周玉容、王克非合计持有的华桦文化16.28%股权。而今年5月，则是华桦文化第四次股权转让，新视界投资将持有华桦文化的28%股权（认缴出资额325.60万元）作价1.4亿元转让给新视界宏富。

　　第三家元纯传媒2008年10月成立，该公司在2015年6月完成了第四次股权转让。

　　2000倍溢价收购元纯传媒

　　东方网络1989年成立上市公司属于文化传媒行业，主要从事数字电视运营、IP综合开发、视频内容提供、影视版权投资及分销、动漫制作发行等业务，此次收购可谓豪掷。

　　预案显示，截至2016年6月30日，嘉博文化所有者权益(合并口径)账面值为1.46亿元，采用市场法评估后的评估值为16.83亿元，增值率1054%，即10倍，最终交易价格为16.29亿元；另一家华桦文化截止6月底净资产权益账面值为1.06亿元，采用市场法评估后的评估值为11.21亿元，增值率960.59%，接近10倍，最终交易价格为10.92亿元。

　　其实，客观来说，这两家公司的收购溢价在众多收购案例中并不醒目，但元纯传媒的高溢价可谓前无古人。截至评估基准日2016年6月30日，在持续经营前提下，元纯传媒所有者权益(合并口径)账面值仅为42万元，但同样采用市场法评估后的评估值则为8.37亿元，增值率高达2000倍，经协商后最终交易价格为8.15亿元。

　　对此，元纯传媒解释称，这不仅受益于电影行业的快速发展，而且其专业的团队在行业内保持领先优势，更主要的是电影制作行业具有轻资产的特点，以内容生产为主的影视企业对固定资产规模的需求较低。但值得注意的是，我国电影行业的发展在今年频频遇冷，就连寄予厚望的暑期档票房也低于预期。

　　当然，作为交易标的，它们也给出了2016-2018年的业绩承诺，嘉博文化承诺实现净利润分别不低于1.2亿元、1.5亿元、1.95亿元；华桦文化承诺实现净利润分别不低于0.8亿元、1.04亿元、1.3亿元；反而溢价率最高的元纯传媒却对业绩作了十分保守的承诺——实现净利润分别不低于0.6亿元、0.78亿元及1亿元。

　　预案前快速扩大公司规模

　　记者还发现，三家公司还在一年不到的时间，快速扩大公司规模，事实上，这也是提高收购价格的一条渠道。

　　嘉博文化主要从事影视开发、制作、投资的影视企业，通过创建“影视产业联盟+影视创作平台”的双向业务合作模式，打造了从IP开发、影视制作、投资、宣传及发行等全过程完整的影视制作产业链。该公司旗下共有7家子公司、1家分公司、7家参股公司。具体来看，子公司霍尔果斯尚元影视、霍尔果斯嘉博电影两家公司均成立于2015年11月，霍尔果斯影游网络、上海嘉凤影视于2016年2月设立，哈尔滨嘉博文化2016年5月，西安嘉博文化2016年8月设立，只有尚元影业2014年成立。分公司山东嘉博文化成立于2016年初，所有参股公司至今也都未满一年。

　　华桦文化主营多媒体设计制作，动漫设计，公关活动组织策划等，据统计共有4家一级子公司、2家二级子公司、1家参股子公司、1家分公司，其中，华桦传媒（香港）2015年8月，喀什华桦影视、Huahua Media LLC成立于2015年底，幻境梦工场影业（北京）2016年3月设立，上海华桦影业、Huahua Media(USA)成立于2016年6月，ST3 Investment LLC在今年8月设立，至今刚满3个月。

　　2000倍溢价的元纯传媒主营动画设计、制作、代理、发布广告，旗下也有6家子公司，大部分成立至今也都不到一年，比如2016年1月成立的新余元纯，2月成立的惠泽鼎盛国际投资和4月成立的海宁元纯传媒。

　　本刊记者 邸凌月