国企董事会试点在体制发酵

　　演讲人|国务院国有资产监督管理委员会副主任 邵宁

　　这几年，国资委在改善公司治理结构方面进行的探索是非常有价值的，但中国的国有企业改革仍在继续深化的过程中，相当多的改革还有待推进和完善。

　　以“一把手负责制”为例。国有企业以往的领导体制，都是各种不同形式的一把手负责制。其基本规则是下级服从上级，副手对一把手负责，一把手是各位副职的领导。选好一个带头人，是长期以来搞好国有企业的传统办法。这种规则实际上是企业执行组织的规则，而企业决策组织的规则则完全不一样。

　　企业的执行组织要提高执行效率，强调要有权威，内部不能相互掣肘。因此，经理班子内部的成员是不平等的，有上下级关系，总经理是其他副职的上级。而企业的决策组织追求的目标是科学决策，强调的是制衡，不能搞“一言堂”。所以，董事会内部是平等的，董事长不是董事的领导，而是董事会的组织者。

　　对于大企业的治理而言，由于其经营环境高度复杂、决策的科学性要求非常高，这就要求企业的决策组织和执行组织必须分开。发达国家的公司治理是两者越分越开，这已经成为国际化趋势。为什么必须分开？为什么不能是一拨人？就是因为决策团队和执行团队的内部规则是相反的。如果两个团队高度重合，最后的结果只能是两个：或者影响决策的科学性，或国企董事会试点在体制发酵者影响执行的效率。

　　在一把手负责的体制下，企业决策组织和执行组织是合一的，实际是使用执行组织的规则去做决策。结果是由于企业班子中有上下级关系，内部很难产生制衡机制，重大问题实际上是一把手个人说了算。我们一些企业进行重大决策的时候，虽然名义上是集体决策的形式，但只要是一把手自己有想法，副职即使有不同意见，也不好说、不便说，或者不想说、不敢说。所以，用内部有上下级关系的执行组织去做决策，一个人说了算在大多数情况下是必然的结果。

　　大量的实践可以得出结论，一把手负责制治理大企业是有缺陷的，是需要改革的。为此，国资委进行了国有企业建设规范的董事会试点。试点的主要内容是：

　　——实行外部董事制度，构建合理的董事会结构。国资委选聘外部董事进入董事会，并且占多数。减少董事会与经理层的交叉，实现企业决策组织和执行组织的分离。

　　——加强董事会相关制度的建设并规范运作。依法依规制定董事会的章程和议事规则，成立董事会各专门委员会，从实际出发依法调整国资委和董事会的职能关系。

　　——企业的党委书记、职工董事进入董事会。

　　——继续坚持和完善外部监事会制度，并与董事会制度相衔接，实现企业决策组织、监督组织与执行组织之间的良性互动。

　　试点到现在已经有五年多的时间，初步效果令人鼓舞。所有董事会试点企业都反映以前决策一言堂、一个人说了算的情况根本改变了，外部董事在决策把关上发挥了重大作用。外部董事进入后，对所有重大决策要进行充分的评估和论证，决策质量明显提高。外部董事进入企业后，由于和企业内部没有利益的、人际的关系，加之我们聘请的是一批老资格的外部董事，在董事会上表态、发言不会有其他的顾虑。对于一个决策组织而言，如果其中大多数人能够说实话、说真话，决策的质量必然会提高，出现重大决策失误的可能性必然会降低。这是试点中取得的最重要的收获。

　　我们感到，董事会试点带来的体制效应是非常有价值的，他使我们有可能改变企业发展对个人的过度依赖，从而为大企业长期稳定发展提供一个科学、合理的制度基础。

　　（本文节选自作者在“第十届中国年度管理大会”上的主题演讲，标题为编者所加）