云投出手 *ST大地疑窦仍存
- 来源:投资者报
- 关键字:*ST大地,云投集团,造假,绿大地
- 发布时间:2011-11-28 10:01
11月15日无故涨停并随即停牌两日后，*ST大地于11月18日公告称，已于11月15日收到控股股东何学葵与云南省投资集团签订的股份转让意向协议书，何学葵将向云投集团协议转让不超20%股份。云投集团出面救火，背后显然是云南当地政府在推动。
就在案件迟迟没有宣判之时，《投资者报》通过多方了解到，*ST大地四年前之所以能过关斩将叩开上市大门，靠的是以何学葵为首的公司管理人员与中间机构合谋虚增资产，瞒天过海。公司现已亏损累累，财务黑洞很难填平。
目前，云投集团能否真正拯救*ST大地尚无定论。更大的疑问在于，对于*ST大地这样一家通过弄虚作假欺骗上市并且屡教不改的公司，为什么还要对其挽救？
圆谎手段
尽管作为上市公司一把手的何学葵此前很少与媒体打交道，而且东窗事发后*ST大地新任管理层也一直试图与何学葵撇清关系，但何学葵作为公司创始人的个人基因已深嵌其中。“公司是她一手做起来的，造假也是她亲自操刀，”*ST大地一名张姓员工这样描述何学葵与公司的关系，并强调何是个“很有事业心和野心的女强人”。
案发后不少人认为，原四川华源会计师事务所所长庞明星成立华源事务所是为了给绿大地做审计，从而规避鹏城事务所的责任，但《投资者报》从深圳当地数名会计师处了解的情况并非如此。他们表示，四川华源事务所规模不大，根本不具有证券资格，也就是说不能审计上市公司。其成立目的不是为了审计需要，而是为了配合绿大地做假账。
事实上，绿大地在2006年11月首度闯关IPO时，由于业绩遭到怀疑，曾被证监会发审委否决，但之后公司于2007年12月21日正式在深交所挂牌上市。
造假上市后，绿大地财务上有着很大窟窿，何学葵需要做的是及时弥补公司财务黑洞，但对一家财务暴露于广大投资者面前的上市公司而言，这样做的风险很大，因此何学葵选择了继续造假圆谎。
其手段之一是上市三年三次更换审计机构，第一次更换是上市一年后的2008年10月，公司中断了此前与深圳市鹏城会计师事务所长达7年的合作关系，改聘中和正信会计师事务所。2009年11月改聘中审亚太会计师事务所，中审所随后给绿大地出具了带“保留意见”的审计报告。今年初公司第三次更换审计机构，聘请中准会计师事务所。
此时公司已遭立案调查，会计师出具的审计意见是“无法表示意见”。
“公司频繁更换审计机构的原因是双方面的，公司由于业绩造假，不希望和同一家会计师事务所合作太久，事务所前期因为服务费高而接手，发现公司财务问题后也不敢贸然合作。”前述深圳当地会计师如此表示。
《投资者报》就绿大地更换审计机构致电鹏城会计师事务所，该所相关人士表示，当时是绿大地主动提出不与其合作，具体原因要问公司，他们并不知情。而中和正信会计师事务所此前有过表态，认为“云南当地证监会还是希望本地审计机构做，方便沟通。”绿大地圆谎第二个手段是频繁更换财务总监。2010年公司在不到一年时间里换了三个财务总监。2010年5月7日蒋凯西被免职后，王跃光被聘任为新的财务总监。但2010年12月2日，王跃光突然以个人原因辞去董事、常务副总经理及财务总监等全部职务。之后李鹏接任绿大地财务总监，并任公司董事。但李鹏任财务总监仅四个月，就因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪，于今年4月7日被云南省公安机关采取强制措施。
与此相对的是，绿大地的四位原始股东在绿大地案发之前纷纷减持套现。其中，中国科学院昆明植物研究所通过大宗交易，以40.72元/股的价格减持了130万股，套现5200余万元，外资股东Treasure Land Enterprises Limited减持1678万股，北京歌元减持数量为873万股，个人股东严文艳减持400万股左右。
三大蹊跷
尽管当初直接参与造假的何学葵、原绿大地公司财务总监蒋凯西、庞明星和原绿大地出纳主管赵海丽、原绿大地大客户中心负责人赵海艳五人目前均已作为被告人接受公开审理，但绿大地案仍存在三个蹊跷之处。
第一个蹊跷之处是，今年9月6日*ST大地涉嫌欺诈发行股票一案在昆明市官渡区人民法院开庭审理时，被临时调换到第四审判庭举行。法院人员比照事先确定的名单，依次将公诉人、代理律师、被告人亲属以及绿大地公司员工代表放入，众多媒体记者和一些参与旁听的人员被拒之门外。
数位法警拉起一道警戒线，场外人员包括记者被要求全部退出警戒线。官渡区人民法院刑事审判庭相关负责人梁成锐对此解释称，该案件是新闻性案件，牵扯到上市公司，会对中国证监体制造成影响。审理过程中涉及商业秘密，包括内幕信息，如此行为与公开审理性质有出入。
第二个蹊跷之处是，尽管官渡区人民检察院认为，绿大地和上述五人的行为均已触犯《中华人民共和国刑法》第160条、第161条规定，应当以欺诈发行股票罪、违规披露重要信息罪追究刑事责任。但何学葵的辩护律师云南刘胡乐律师事务所主任万立却不能接受，认为公诉机关的指控事实不清、证据不足，不足以认定其构成犯罪。
万立的理由是，在公诉机关的指控证据中，最核心的证据是一份司法会计鉴定报告，但这份核心证据存在重大瑕疵。一是这份会计鉴定报告居然是由‘审计师’来进行‘会计司法鉴定’，所以鉴定人的主体资格存在问题；二是在鉴定程序、鉴定标准、鉴定方法等方面，这份鉴定报告也存大重大问题。所以他认为就现在证据来说，无法证明其构成犯罪。
该案第三个蹊跷之处在于没有作出对中介机构深圳鹏城会计师事务所的处罚。目前庞明星已被追究刑事责任，他所在的华源事务所已经被注协暂停执业，包括庞明星在内的10名注册会计师也被迫“失业”。
为绿大地出具审计报告的深圳鹏城会计师事务所本该难逃处罚，但目前尚没有鹏城事务所受罚的消息。目前业内对此争议很大。
一部分认为，庞明星替绿大地造假时已离开鹏城事务所，因此与鹏城事务所关系不大，也就没有理由将庞的行为和审计报告舞弊联系起来，这意味着，庞并不是以执业CPA的角度或者事务所合法经营业务为绿大地提供“特殊服务”，所以对他的量刑也不是CPA的法律责任。
另一部分观点认为，庞在鹏城审计绿大地的时候，就帮助造假并出具审计报告，庞对绿大地作假申报是知情的。作为鹏城的注册会计师，鹏城脱不了干系，这不是没查出来，而是故意隐瞒、帮助作假。而且，如果鹏城明知庞为绿大地提供“咨询”服务，那么其作为审计机构的独立性也必然存疑。
河北功成律师事务所的薛洪增律师表示，庞明星虽然是绿大地案件的主谋者之一，但是签字的深圳鹏城会计师事务所也难辞其咎。薛洪增表示，会计师事务所签署的审计报告具有法律效力，因此绿大地这个案子，深圳鹏城事务所和签字注册会计师都应该负相应责任。
或应退市
对于*ST大地这样一家长年作假的公司，到底是该退市还是该挽救？从日前何学葵与云投集团签订的股份转让意向协议书看，云南当地政府选择了后者。
资料显示，何学葵目前尚持有*ST大地4325.8万股限售流通股，占公司总股本的28.63%。何学葵转让股份不超过20%。这意味着云投集团一旦接手，将成为*ST大地第一大股东，而何学葵仅剩下1300余万股，将退居二股东之位。
在约定前提下，双方同意以*ST大地首次公开发行股票时的价格9.16元/股作为交易基准价。云投集团表示，可以在过渡期为“*ST大地提供适当融资支持”，解决*ST大地资金燃眉之急。也意味着伤痕累累的*ST大地可能迎来了云投集团这个救世主。
但*ST大地很难在短时内得到救赎。一方面，此次双方签署的仅为意向性协议，正式签署股权转让协议前云投集团需获得有关部门批准。若三个月内未能签署正式协议，交易意向协议将自行终止。
另一方面双方约定的前提还有三个条件，一是*ST大地上市前的资产虚增部分，以司法部门的认定数为准，由何学葵夯实，即用部分股权转让款来补偿；二是如果司法部门认定转让方在上市后有侵占、挪用*ST大地资产或者虚增资产套现的行为，应向*ST大地进行赔偿或归还相应的资金；三是*ST大地截至2011年3月17日前形成的应收款项，出让方有义务协助公司正常回收。
公司目前业绩同样令人揪心。从今年第一季度开始，*ST大地连续亏损，截至三季报，净利润亏损规模扩大到1657万元，并预计全年亏损将在4000万~4500万元。同时面临银行的贷款到期压力。
一个值得关注的事件是，公司独董尹晓冰前不久在董事会的投票中提出了五大质疑，表达了强烈的反对意见。截至目前，公司尚未主动更正相关会计账户及财务报告相关项目。
而且，公司营业收入的确认存在不符合会计准则以及预付款项回收面临重大不确定性；个别股东与公司之前存在非正常资金往来、主要管理层在个别股东支持下把持公司全部经营管理的内部人控制状况等一系列严重的问题。
可以预见的是，一系列诉讼对*ST大地都可能形成大量负债，从而加大公司亏损。同时*ST大地在公告中也指出，2010年财务报告被中准会计师事务所出具无法表示意见的情形尚未完全消除。再加上尹晓冰对三季报提出了如此多的质疑，意味着2011年*ST大地也极有可能发生被会计师事务所出具无法表示意见报告的情况。
《投资者报》记者 赖智慧
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