*ST国药连续跌停的背后：小股东利益受损 欲联合否决定增

　　*ST国药（600421）在7月31日复牌并公告其定增方案后，股价连续跌停，二级市场流通股股东“用脚投票”的态度显露无余。在*ST国药此次披露的定增方案中，实际控制人拟向上市公司“输血”5亿元现金，以使目前资不抵债的*ST国药维持上市资格，但这一看似多方共赢的“保壳”方案却为何引致公司股价大跌？

　　部分*ST国药流通股股东向《股市动态分析周刊》记者表示，*ST国药此番定增方案看上去很“美好”，但实际上所有的利益都指向了大股东和实际控制人，“保壳”是虚，实则是用资本运作的方式增加对上市公司的股权控制，以及延缓重组时间，方便实际控制人另作重组安排。但如此一来，中小股东的利益受到侵犯，并且资产重组时间的无限制延长也让中小股东难以忍受。

　　突如其来的定增方案

　　事实上，2012年8月，由*ST国药实际控制人钱汉新、腾国祥等人运作的以地产资产注入上市公司的重组方案因政策原因而告吹。在*ST国药2010和2011年连续亏损的背景下，钱汉新、腾国祥只能设法通过债务和解、获取财政补贴款、出售公司土地资产等方式，使得*ST国药2012年实现了1.19亿元的净利润，缓解了危机。但因2012年末*ST国药的所有者权益仍为—4866万元，所以仍被实施退市风险警告。

　　在今年3月间，*ST国药还通过股东大会、澄清公告等方式强调，实际控制方仰帆投资（上海）有限公司旗下的除房地产以外的其他资产，如电线电缆、汽车配件、绿色食品加工等，大股东及实际控制人没有将这些资产注入上市公司的计划。

　　并且，*ST国药还特别明确，自上次重组失败后，大股东及实际控制人没有对公司再次实施重组的计划。

　　然而，自上述公告后，时间还未超过6个月，*ST国药实际控制人即抛出现金定增方案。在这份方案中，仰帆投资拟拿出5.04亿元以5.04元/股的价格认购1亿股*ST国药定增股份。定增完成后，钱汉新、腾国祥作为实际控制人，其对*ST国药的控制权将从原来的16.59%上升到44.81%。

　　“保壳”说法存明显漏洞

　　《股市动态分析》周刊记者了解到，*ST国药实际控制人方面在此次定增方案出台之际，向外界如是传达了5亿资金注入方案的意图：通过注入资金的方式，补充上市公司营运资金，改变公司资不抵债的困境，为公司现有业务发展提供较为充足的营运资金，最大限度地保护全体股东特别是中小股东的利益。也有利于为公司在适当时机培育和发展符合公司实际情况、盈利能力较强并可持续发展且符合国家产业政策的新业务提供资金支持，从而增加利润增长点。

　　不过，在*ST国药的中小股东看来，这样的意图表述有着明显的漏洞。

　　记者了解到，不少投资者质疑的焦点首先就在*ST国药“保壳”的问题上——为2012年获得财政补贴并且出售公司土地资产后，*ST国药的负债已经大规模下降。今年一季度*ST国药继续实现盈利，所有者权益为—3421万元。与其它ST公司大量负债所不同的是，*ST国药目前负债规模较小，要实现所有者权益转为正值并不一定非要靠大规模的资金注入。

　　而“为公司现有业务发展提供较为充足的营运资金”更让投资者无法理解。*ST国药原有的药品零售业务日渐萎缩，在2012年仅有约800万元的营业收入，而钢材贸易业务在2012年也仅有4115万元营业收入。值得强调的是，钢材贸易业务的营业收入是2012年新设立的子公司鄂欣实业开展钢材贸易取得的收入，该项业务的毛利率仅为1.74%，投入5亿元资金去发展这一业务看上去并不像是理性的做法。

　　实际控制人的如意算盘

　　*ST国药在今年一季度末的总资产为3966万元，公司账面上的货币资金为3494万元，换言之，除了一些货币资金和一个上市的“壳”之外，*ST国药并没有太多其它运营资产。因此有相当多的*ST国药中小股东认为，与其注入5亿元资金，倒不如把一些运营资产装入上市公司来得实在。

　　不过，钱汉新、腾国祥等人的5亿元定增方案显然是“醉翁之意不在酒”——如果定增方案得以实施，实际控制人对上市公司的股份控制权将从原来的16.59%上升到44.81%，即从原来较弱的控制权转变为接近绝对控股。同时，由于实现了极强的控制权，5亿元的资金事实上也就变成了“左手倒右手”的游戏，资金不过是从一个账划到了另外一个账上，实际的运用决策权并未发生本质变化。而就是这样一个对实际控制人来说近乎于没有成本的“资金游戏”，却可以使得实际控制人大大提升在上市公司的持股比例！

　　“公司现在没有什么业务，此时不注入资产却注入现金，这样的定增方案有何用？”有*ST国药投资者如是向记者提出了疑问。

　　本刊记者亦就上述诸多疑点向公司方面求证，不过截至发稿时止，并未获得来自公司方面的回复。

　　中小股东欲联合否决

　　*ST国药实际控制人的做法引发了大量中小投资者的不满，在定增方案抛出后，公司股价即连续两天触及跌停，部分投资者已经选择了“用脚投票”的方式。

　　也有相当数量的投资者决意“用手投票”，即在8月30日的股东大会上投出反对票。记者在*ST国药中小股东聚集的某网络论坛上看到，号召联合否决此次定增方案的提议获得了相当多的支持。更有投资者详细写出如何在网络投票时投反对票的操作方法，以指导此前尚未进行过网络投票的*ST国药小股东。

　　本刊记者 王柄根