洪城股份重组增肥管理层 济川药业借壳疯狂注水

　　沉寂逾两月之久的洪城股份（600566）日前正式披露了与济川药业集团股份有限公司的重组方案，该方案的核心内容是洪城股份将置入济川药业资产转型为药企，而济川药业则借壳洪城股份实现曲线上市。

　　从表面上来看，洪城股份意在通过转型扭转业绩困局，然而在这份近乎交媾的重组预案中，记者注意到，以洪城股份董事长王洪运为代表的管理层将充分受益，而中小股东却面临洪城股份重组后股本激增6倍的情况。此外，洪城股份此番拟置入的济川药业股价高达56亿元，增值率超过5倍。

　　重组增肥管理层

　　洪城股份此次重组的基本内容包括资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分，三者互为补充、缺一不可。具体而言，洪城股份全部资产及负债（拟置出资产）估价约6亿元，将与济川药业100%股权（拟置入资产）中等值部分进行资产置换。

　　此外，洪城股份拟以8.18元/股的价格，向济川药业全体股东发行6.11亿股股票，购买其持有的济川药业100%股权超出拟置出资产价值的差额部分。

　　表面上来看，上述重组预案较为严密，不过隐藏于其间的条款却透露出洪城股份的重组目的，其中的关键对象就是洪城股份大股东荆州市洪泰置业投资有限公司。

　　资料显示，洪泰置业股权较为分散，股东均为自然人。其中洪城股份董事长王洪运为单一最大自然人股东，持股17.6%，而另外的48名自然人股东人均持股低于4%，即王洪运在洪泰置业中拥有较大的决策权。

　　更为重要的是，洪泰置业中的13位股东均为洪城股份董事、监事和高级管理人员，累计持股高达21.41%。换言之，洪城股份实际上是一家高管持股公司，以王洪运为代表的高管把持着洪城股份的决策权和经营权，中小股东缺少足够的权力代表。

　　在这种股权体系下，洪城股份在重组预案中表示，济川药业与洪泰置业就重组中拟置出资产的处置等进行了协商，重组完成后，济川药业将置出资产无偿转移给洪泰置业，抑或在置出资产交割时根据实际情况由洪泰置业从洪城股份直接承接。

　　对于中小股东而言，上述条款暗藏陷阱，若按照该方案实施重组，洪泰置业将从中获得洪城股份全部资产，同时还包括洪城股份近3000万股股份，而中小股东却不会从中受益。此处，洪泰置业涉嫌利用大股东身份绑架中小股东利益，造成了客观上的不公平。

　　业内人士指出，洪城股份这一重组模式并非首创，以前也有部分公司利用该方式实施重组，但很多时候都被中小股东联名否决。因为对于中小股东而言，重组并不能为公司带来实质性的改变，相反还会造成公司利益大量输送给一小部分群体。

　　记者注意到，王洪运控制洪城股份多年，但洪城股份业绩始终不见起色，去年则一度亏损3400万元，超过了2010~2011年的净利总和。不过王洪运等却经常利用重组概念拉胎股价，此次重组预案发布后，洪城股份连续涨停，即便重组失败，王洪运等也会赚得盆满钵满。因此无论结果如何，王洪运及其控制的洪泰置业都将是最大的赢家。

　　济川药业并非优质资产

　　在主业不振净利持续低迷的情况下寻求与优质资产的重组无可厚非，即便大股东确实存在利用重组谋私的情形，获注优质资产在一定程度上也可以提升洪城股份的盈利能力。然而济川药业只不过是一家资产负债率超过50%的有名无实的药企。

　　提及济川药业，或许市场对其并不陌生，曾与扬子江药业、苏中药业、江山制药并称泰州医药四强。然而扬子江药业已发展成为国内制药巨头，江山制药亦曾是国内维生素C四大龙头之一，苏中药业则是上市公司海欣股份的联营企业。唯独济川药业始终游离在资本市场之外，时至今日，已沦为泰州药企四强末流。

　　在扬子江药业屡次表示不上市圈钱的同时，济川药业却按捺不住，试图冲刺资本市场。本来济川药业可以申请IPO实现上市，然而与其他药企不同的是，济川药业并无过硬的拳头品种，缺少持续增长能力。

　　资料显示，济川药业旗下品种主要包括蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）、小儿豉翘清热颗粒（同贝），去年营收合计13.91亿元，为济川药业贡献了七成以上的营收。然而据记者了解，蒲地蓝消炎口服液并非济川药业的原研药，系该公司购回的技术专利，然而济川药业则在近年突击销售，将蒲地蓝的销售额硬生生的做上去。

　　此举的目的在今年3月份得以暴露，济川药业刚刚完成股份制改造，随后在5月初将公司名称正式更改为“济川药业集团股份有限公司”。有意思的是，更名后的济川药业在其采购电子商务平台大玩乌龙，先是宣称因上市需要已更改工商注册登记，而后又将上市内容删掉。当时正值洪城股份筹谋重组，业内人士认为，济川药业突击修改公告内容或是受洪城股份指使，其意在于避免信息外泄。然而就在济川药业与洪城股份认为神不知鬼不觉的时候，网站却留下了蛛丝马迹。

　　济川药业的瑕疵并不止于此，数据显示，济川药业负债率高达50%，净资产账面价值9亿元，但评估值却为56亿元，溢价5倍有余。换言之，济川药业的评估值超过了目前60%以上的上市药企市值，包括南京医药、华神集团这样的大型医药集团，水分由此可见一斑。即便是济川药业IPO，也未必能达到这样的估值，通过借壳洪城股份，济川药业密谋实现高溢价曲线上市，而最后的接盘者无疑是中小投资者。

　　目前洪城股份重组预案尚须经过股东大会批准，如果中小投资者能够审慎抉择，如此荒唐的重组预案恐怕很难通过。事实上，洪城股份2011年曾主动放弃过一次增发预案，此次王洪运等既得利益者未必会主动放弃。

　　本刊记者 王柄根