科大智能：董事长去年业绩承诺落空 超5倍溢价收购永乾机电

　　日前，科大智能（300222）发布了重大资产重组预案，公司拟以现金与定增的方式收购上海永乾机电有限公司(以下简称“永乾机电”)100%股权。重组方案显示，标的资产永乾机电的评估价为5.26亿元，溢价增值率高达546.43%，而且较一年前上市公司华昌达收购时的评估价高出1亿元。而这桩资产重组是发生在公司业绩翻脸如翻书、董事长所宣称的业绩爆发落空的背景之下的，不禁令市场浮想联翩。

　　收购资产溢价546.43%

　　公司19日公布的并购草案显示，公司拟以现金与定增的方式购买蔡剑虹等11名交易对象合计持有的永乾机电100%股权。其中，支付现金7888万元，以11.14元/股的价格发行股份3999.28万股。草案显示，双方会同中介机构以2013年8月31日为基准日，以收益法评估永乾机电100%股权的价值为5.26亿元，较其账面净资产价值8138.84万元，增值4.45亿元，增值率546.43%。然而，在2012年华昌达拟并购永乾机电的重组预案中，对永乾机电以2012年5月31日为基准日采用收益法进行预估，预估值不超过4.26亿元。换言之，仅过了一年，永乾机电“二婚”身价上涨了1亿元。公司给出的解释是业绩增长、净资产增加。

　　而在这次身价暴涨的并购中，永乾机电实际控制人蔡剑虹将会赚得盘满钵满。去年底，永乾机电将注册资本由300万元增加至475.2万元，此次增资由珠联投资、璧合投资、茂乾投资3家机构以及11个自然人以现金811万元的现金认购，获得36.89%的股权。按本次重组5.26亿元的价格，上述股权将等于2.07亿元的对价。这意味着仅一年时间，蔡剑虹等人将获利25.52倍。

　　业绩翻脸如翻书

　　2012年3月22日，在公司召开的2011年股东大会上，股民徐先生提出质疑，为何公司上市后的业绩远不如上市之前的三年表现。数据显示，公司2011年实现净利润5422.83万元，同比仅增长10.31%。而招股说明书显示，2009年、2010年归属母公凤东的净利润同比增长了201.52%、177.15%。

　　面对投资者的质疑，黄明松解释，去年，公司有多个项目都还在规划及审批过程中，因此，这在一定程度上导致公司业绩增速放缓，2012年以来，公司已经陆续拿到了多个建设项目的审批文件。同时，黄明松还向投资者信誓旦旦地表示，“未来三年，公司将进一步加大配电自动化系统、用电自动化系统软硬件产品研发等业务的开拓力度，预计2013年将是公司业绩增长的爆发期”。然而，2012年、2013年公司交出的成绩单依然令投资者十分失望。数据显示，2012年、2013年1-9月份净利润增长率分别下降了47.23%、71.48%。三季报还显示，2013年全年净利润将同比下降55%至75%。以此来看，黄明松当初只是给投资者画了一个饼。

　　那么，此次并购是不是为了应对主营业务的疲软，采用外延式扩张来填补业绩下滑的黑洞呢？对于记者的采访，截止发稿时为止，未收到公司方面的任何回复。

　　董事长黄明松擅长于资本运作

　　据知情人士透露，董事长黄明松毕业于中国科学技术大学，擅长于资本运作。该人士表示，2001年，公司的前身科大鲁能成立，当时出于社会知名度、资源的考虑，黄明松引进了战略投资人中科大资产经营有限责任公司、山东鲁能投资有限公司，以及临沂三力通信科技公司，三者的持股比例分别为26%、26%、16.73%，此时黄明松通过代持，持有科大鲁能23.58%的股权，位居第三股东。次年，科大鲁能发起成立了科大智能，科大鲁能出资450万元、中国科技大学实业总公司出资25万元、自然人杨锐俊出资25万元，三者持股比例为90%、5%、5%。此时，黄明松是公司的主要经营管理人，也是公司的第三大股东。

　　五年后，中科大资产经营有限责任公司、山东鲁能投资有限公司、临沂三力通信科技公司将持有的科大鲁能全部股权转让给了杨坤峰，杨坤峰又分二次全部转让给了黄明松，黄明松基本上完全控制了公司的绝大部分股权。值得注意的是，在这个过程中，由于当时公司业绩未释放出来，财务表现并不好看，黄明松所付出的成本相当低。2011年，公司成功上市，中科大资产经营有限责任公司失去了一个“一夜暴富”的机会。在市场为中科大资产经营有限责任公司惋惜的同时，又惊讶黄明松的“好运气”。

　　永乾机电技术研发实力成谜

　　在公司的资产重组草案中，多次强调永乾机电的技术研发实力，并将其作为本次收购溢价的主要原因。但《股市动态分析》周刊记者发现，永乾机电的技术能力既没有在无形资产体现出来，也没有在研发投入上体现出来（参见表1）。可比同行业上市公司机器人2010年、2011年、2012年研发投入占主营业务收入的比重分别为4.55%、4.33%、3.56%。考虑到机器人的营收规模已达到10亿元级别，因此，永乾股电的研发发投入水平并未显著超出同行业。

　　此外，值得注意的是，在公司宣布重组停牌的前一天，公司股价以涨停报收，成交量也较平时放大了3倍以上，显示有资金在抢筹。但是，公司在预案中表示，剔除大盘和板块因素后，本次重组停牌前20个交易日的股票价格波动未达到异动标准。

　　本刊记者 王博文