分道制给资本市场带来的机遇与挑战

　　【摘要】2013年——中国重组年，分到制的实施更是给中国资本市场带来了新的动力。伴随着并购重组审核效率的提高，分道制给上市公司、财务顾问、PE带来发展机遇的同时也带来了竞争挑战。

　　【关键词】分道制 上市公司 财务顾问 PE

　　9月13日，证监会召开新闻发布会，公布从10月8日起正式实施上市公司并购重组审核分道制。至此，经过三年的技术准备和方案论证，分道制终于揭开了其神秘面纱。2013年，可谓“中国重组年”，中国资本市场上的并购重组事件无论从数量上还是金额上都较以前年度有了较大增长，呈现井喷现象。如今在IPO停摆长达一年多以后，适时推出并购重组审核分道制，无论对于上市公司、财务顾问，还是PE来说，都是极大的利好消息。

　　一、并购重组审核分道制及意义

　　并购重组审核分道制是指证监会审核上市公司并购重组项目时，根据财务顾问执业能力、上市公司规范运作和诚信状况、项目所属产业和交易类型等情况，实行差异化的审核安排。其中，对符合标准的并购重组申请，实行豁免或快速审核。具体来讲，按照“先分后合、一票否决、差别审核”的原则，分别由证券交易所和证监局对上市公司合规情况、证券业协会对中介机构执业能力、财务顾问对产业政策及交易类型进行评价。然后根据汇总的评价结果，将并购重组申请划入豁免/快速、正常、审慎三条审核通道。进入豁免/快速通道、且不涉及发行新股的项目，豁免审核，直接核准；涉及发行新股的，取消预审环节，直接提请并购重组审核委员会审议。进入审慎通道的项目，综合考虑上市公司诚信状况等因素，审慎审核申请人提出的并购重组申请事项，必要时加大核查力度。正常审核项目，按照现有流程审核。

　　目前，沪、深交易所根据上市公司信息披露考核评价办法，并结合证监局日常监管意见，已完成了对上市公司信息披露和规范运作水平的评价。中国证券业协会也公布了本年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力的评价结果。如果在上述两项评价中均为A，且项目属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化”九个兼并重组重点行业，交易在同行业或上下游间进行、不构成借壳上市的，将直接进入快速审核通道。

　　分道制的实施体现了证监会加大行政审批制度改革力度，切实将监管重心从事前审核向事中、事后监管转移的改革方向，意义重大：一是与产业政策结合，加快推进重点行业企业兼并重组，更好地为国民经济“转方式、调结构”服务；二是与上市公司规范运作水平结合，分类监管、扶优限劣，加大对失信主体的约束；三是与中介机构的执业质量结合，强化市场的激励约束机制，培育有竞争力的、创新能力的专业中介机构；四是有效提升上市公司监管水平，为进一步改革夯实基础。

　　二、分道制：机遇与挑战并存

　　（一）上市公司

　　一方面，IPO停摆，许多拟上市公司积极通过寻求上市公司收购资产的途径实现资产证券化；另一方面，上市公司逐渐由内生增长模式转向外生增长模式，需要通过并购重组等手段实现持续高效增长。在外因、内因的共同驱动下，上市公司进行并购重组的需求增多。实施分道制后，如果上市公司并购重组项目满足相关条件，就可以直接进入快速（豁免/快速）审核通道。单一通道制下正常审核通常需要20个工作日，进入豁免通道，审核工作最快可能一周完成，效率提高整整一倍多。这对于上市公司提高并购重组效率，抓住重要战略时机有积极意义。

　　但是，进入快速审核通道有严格要求。对于上市公司来说，必须要在交易所和证监局对上市公司信息披露和规范运作水平的评价中取得A，才有机会进入快速通道。这就对上市公司日常信息披露和管理运营提出了更高的要求，给上市公司提高日常运营、内部控制、公司治理和信息披露水平带来了巨大挑战。要想享受分道制的快捷，就必须先学会做个“好孩子”。

　　（二）财务顾问

　　以前，高收入吸引券商将主要精力放在IPO业务，很少资源投入到并购重组项目。如今，IPO暂停，为了寻找新的业务增长点，很多券商不得不把眼光投向并购重组市场，并投入了大量的人力和物力。单一通道制下审核时间较长，不确定性增加，可能会导致并购错过最佳时机，降低并购成功的可能性。分道制实施后，将明显缩短项目时间周期，大大提高并购重组审核效率，给券商发展并购重组业务带来了新的机遇。

　　不过，券商想要在并购重组市场占得一席之地，必须要在中国证券业协会对财务顾问执业能力专业评价中取得A。财务顾问执业能力评价指标包括项目数、交易金额、业务净收入、业务质量和诚信状况等，并以上一年度的表现和数据确定分值。这样一来，历史表现好的券商会得到更高的分数，从而对上市公司来说更具吸引力，如此循环往复的过程，让强者更强，弱者更弱。因此中小券商想要在并购重组市场中立足，必须要建立良好的质量控制体系，通过更高的质量来争取更多机会，以质取胜。分道制给券商提出了更高的质量要求，同时也加剧了券商之间的竞争。

　　（三）PE

　　IPO从去年底暂停至今，一直期望通过IPO退出的众多PE深陷泥潭。分道制带来的并购热潮，使得众多PE可以选择并购退出这一新的PE退出渠道。退出机制的完善，使PE业务周转更加顺畅，资金更加充盈，进而使得私募市场保持良好的发展势头。一些PE已经开始布局并购基金，给沉寂已久的并购基金行业带来新的发展动力。分道制的落实，将有利于专业化并购基金的快速发展。

　　分道制促进PE行业发展的同时，也加剧了PE之间的竞争。如何选择好公司、好项目，设计好的退出道路，从而促进投资尽快收回，将是未来PE之间的竞争重点。

　　三、完善分道制过程中的几个重点

　　（一）提高券商服务质量，创新盈利模式

　　分道制的初衷是想通过竞争提升券商服务质量，对于财务顾问执业能力评价要做到公平、公正、公开，要有明确的标准指导券商如何衡量和提高服务质量。其次，目前国内市场上，券商在并购重组活动中主要以咨询顾问服务为主，参与程度较低。随着并购重组的活跃，财务顾问可以在实际操作中创新地发挥更大作用。以蓝色光标为例，在提供顾问服务的同时提供并购融资，对于整个行业来说是一次大胆的、突破性的尝试，对促进并购重组市场的活跃和资本市场的发展具有积极意义。

　　（二）与产业政策挂钩，引导经济转型和结构调整

　　要想进入快速通道，项目还必须属于国家推进兼并重组重点行业。随着经济的发展，应适时调整进入快速通道的行业名单，动态调整支持类型，逐步扩大进入快速通道的项目范围。从而引导国家产业政策，促进我国经济转型、结构调整，保障经济的快速平稳发展。

　　（三）强化市场竞争，优化资源配置

　　对于并购重组相关方，无论是上市公司、券商，还是PE，都应该加强市场竞争，优胜劣汰。上市公司通过并购重组以大吃小、强强联合，从而将企业做大做强。券商通过激烈的竞争，提高服务质量，创新业务模式，促进整个并购重组市场的发展。伴随着并购基金的发展，PE将促进整个并购重组市场的高效运转。

　　三年磨一剑，分道制的推出，势必将推动中国资本市场并购重组的高潮。它肩负着创建一个更有效率的并购平台、完善资本市场退出机制，促进我国券商业务全面化和专业化、推动我国产业结构优化的重任。分道制的完善任重而道远。

　　作者简介：宗仁娟（1990-），女，汉族，重庆铜梁人，毕业于上海交通大学MPAcc专业，研究方向：财务会计。

　　文/宗仁娟