A股上市公司信披违规乱象大起底

　　中国资本市场监管风向正在改变，从2013年至2014年7月31日，不到2年时间，涉及信披违规被查的上市公司已近百家。

　　同花顺数据显示，从2013年至2014年7月31日，A股共有25家上市公司因为信披问题被行政处罚，43家公司因信披违规被立案调查，24家公司因信披违规收到了监管部门的监管函。这样算来，不到2年时间，涉及信披违规被查的上市公司已近百家。

　　信披违规背后：其他问题颇多

　　根据同花顺的数据，25家因信息披露被处罚的上市公司中，有8家涉嫌财务造假。

　　以南纺股份为例，被证监会调查前，这家公司连续5年虚构利润，2006年到2010年，虚构利润占披露利润的比例陆续升高，分别是127.39%、151.22%、962.40%、382.43%、5590.73%。在财务造假被揭穿前的2010年，这家公司虚构利润多达5 800多万元，财报显示公司亏损100多万元，但实际上，公司亏损已达5 969.01万元。经过调查，2014年5月16日，证监会对南纺股份作出行政处罚。

　　对于一些公司来说，在信披违规背后，公司和相关负责人还涉嫌证券欺诈等刑事问题。万福生科就是这样的一个典型。

　　在财务造假之外，证监会对信披违规的调查，还让上市公司背后的各种“小动作”一览无余。

　　例如，紫鑫药业被证监会行政处罚，是因为隐匿与7家公司的关联管理和关联交易；*ST国恒被处罚背后，数亿元资金的流向与年报不符，并未投入铁路建设项目；*ST贤成则是因为隐瞒了数亿元的对外担保情况遭到证监会调查。

　　除了近百家上市公司因信披问题被查之外，记者观察发现，A股上市公司在信息披露方面存在着诸多乱象--有些公司的信息披露姗姗来迟，有些披露的信息前后矛盾，有些公司在公告中承诺的事项难以履行，还有些公司在关键问题上的解释避重就轻。

　　乱象一：信息披露姗姗来迟

　　信披“迟到”最典型的案例要数重庆百货。

　　这家上市公司曾在2011年7月和9月先后两次被重庆证监局采取监管措施，但直到两年后的2013年6月28日，才在一份《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及相应整改的情况》的公告中提到上述情况，信息披露动作如此迟缓，让投资者大跌眼镜。

　　另一则案例来自酒鬼酒，2014年1月10日，酒鬼酒一家子公司账户中1亿元莫名“失踪”，公司向警方报案后，未将该重大事项告知董事会秘书并履行信息披露义务，直至2014年1月28日才发布《重大事项公告》。今年2月24日，酒鬼酒收到湖南证监局下发的《行政监管措施决定书》，决定书认定公司存在违反信息披露规定的行为，将对公司采取出具警示函的监管措施，并记入中国证监会诚信档案。

　　在A股市场更为常见的情况是，上市公司重要事项迟迟不披露，直到媒体抢先报道出来，上市公司才站出来澄清。同花顺的数据显示，2013年以来，A股上市公司共发布关于媒体报道的澄清公告85份，其中40份对媒体报道的事项“部分承认”，45份对媒体报道“基本承认”。比较典型的案例是海王生物。

　　乱象二：部分信息前后矛盾

　　记者发现，一些A股上市公司在同一会计年份，前后两次披露中所展示的采购信息、供应商、合同等关键数据，曾多次出现不一致或自相矛盾的情况。

　　大康牧业在2013年4月披露的2012年报及7月31日披露的2013年半年报中称，募投项目“30万头规模生态养猪项目”达到预定可使用状态日期为2012年10月30日；而在7月4日披露的《前次募集资金使用情况鉴证报告》则称：“该项目还在建设之中，预计将于2013年12月达到预计可使用状态。”

　　此外，2012年10月29日大康牧业在《2012年第三季度报告》中披露，预计2012年1-12月归属于上市公司股东的净利润为2278.00万元至3988.00万元，而实际则亏损1897.67万元。

　　2012年上半年，山东如意向关联方济宁鲁意高新纤维材料有限公司采购蒸汽总计181.2万元；向关联方新疆如意毛纺织有限公司采购毛布、半成品总计131.4万元。但在2012年报中，上述两公司的关联采购本期发生额变成了空白。

　　今年IPO开闸，一些拟上市公司的招股书数据的频频变动曾引发市场关注。例如，天保重装子公司天圣环保工程（成都）有限公司在招股书中，关于2011年度的总资产、净资产、营业利润及净利润的数据表述均较此前的招股书（申报稿）出现了变更。

　　有业内人士指出，招股书（申报稿）是拟上市公司上发审会之前的预披露文件，招股书是核准发行以后，向投资者询价用的文件，两者都不含有价格信息，内容应该基本相同。

　　类似的，海天味业在新的招股书中曾出现前申报稿中未披露的一笔高达7亿元的关联资金往来；光洋股份的申报稿和招股书更是在原材料占成本比重、存货、应付职工薪酬等信息方面出现了变动。

　　乱象三：信披中提及的承诺未履行

　　俗话说“一言九鼎”，但有些上市公司的承诺，并非能完全兑现。

　　2013年5月15日，金叶珠宝因公司控股股东深圳九五投资有限公司未履行注资承诺，被黑龙江证监局责令公开说明。

　　2011年8月，九五投资在原光明集团家具股份有限公司（上市公司前身）股改时承诺在“股改方案实施完成之日起18个月内（2011年8月18日至2013年2月18日）提出并经股东大会审议通过资产注入的动议，向上市公司注入净资产评估值不低于20亿元的优质黄金矿产资源或其他符合《重组框架协议》规定条件的优质资产”。但之后该承诺未被履行。

　　乱象四：信息披露避重就轻

　　有时，上市公司会接到监管部门的要求，对某个事项进行说明，但一些公司在公开披露的说明材料避重就轻，对关键问题含糊其词。

　　2014年3月27日证监会对涉嫌违规的创兴资源公司立案稽查。4月1日创兴资源公司发布对有关媒体发表的“创兴资源高价收购稀土资产”事项的澄清公告。但其澄清内容依然未详细描述稀土资产收购的全过程，对几次收购活动中的资产评估值缺乏解释，中铝广西有色崇左稀土开发有限公司股权的真正价值也未得到释疑。

　　最典型的是北大荒。2013年9月5日，北大荒一天之内收到三份“罚单”，黑龙江证监局对公司存在的多项违规行为进行了通报，指出北大荒存在信息披露与工商登记情况不符的问题。

　　2003年，北大荒公告收购米业公司98.55%的股权。在公开披露文件中，公司一直显示持有米业公司98.55%股权。但事实上，直至2013年3月31日工商登记材料才显示公司持有米业公司98.55%股权，信息披露与工商登记情况不符。黑龙江证监局决定对公司采取责令改正的监管措施，要求北大荒10个工作日内披露米业公司股权转让全部过程及对公司形成的影响。

　　随后，北大荒按照整改要求发布公告，但公告内容避重就轻，仅对股权转让过程进行了描述，而对公司披露信息为何与工商登记情况不符却“只字未提”，亦未解释米业公司十年不过户的原因和对上市公司的影响。

　　乱象五：上市公司财报热衷“打补丁”

　　最奇葩的是A股上市公司的“补丁文化”。同花顺数据显示，2013年以来，共有1 324家上市公司发出过公告更正，总共发出更正2 389份，更正次数最多的是*ST超日，一年半的时间已发布了9份更正。值得注意的是，在这2 389份更正中，有113份更正属于财务报告的更正。有分析指出，这样频繁的更正，尤其是对财务报告进行更正，反映出国内上市公司的信息披露质量有待进一步提高。

　　据悉，2013年上半年，2012年年报和2013年一季报刊发完毕仅两周，两市就迎来上市公司的“打补丁”潮。同年5月份仅两周时间内便有超过50家上市公司针对2012年年报和2013年一季报做出修订。更正的内容从补充遗漏财务报表、会计师名字、高管持股数额，到将数字单位从“万元”更改为“元”等，五花八门。

　　年报“打补丁”在今年依旧非常普遍。直到2014年6月份，仍不时有针对2013年年报的补充及更正公告发布。大江股份发布“补丁”公告，对2013年年度财务报告委托理财情况进行了更正，此前披露的年报显示，公司报告期内只有2笔保本保收益委托理财，总金额为4350万元，实际获得收益共计约119.82万元。但是，更新后的理财相关信息却显示，公司报告期内有42笔保本保收益委托理财，总金额为5.179亿元，但实际获得收益仍为119.82万元。修改前后4350万元和5.179亿元相差巨大。

　　有市场人士认为，“打补丁”的违规成本太低，错误无论大小皆能一补了之。而一些缺乏根据的、误导投资者的恶意数据，则会给广大投资者带来极大损失。

　　信披乱象难治：行政处罚60万封顶

　　记者梳理了2013年至今，证监会对所有信披违规上市公司的行政处罚结果，发现处罚最重的也只有60万元罚款，与证监会对内幕交易的处罚力度相比，信披违规的处罚力度也要轻得多。光大证券“乌龙指”事件后，证监会认定光大证券涉嫌内幕交易，罚款5.2亿元。

　　记者查阅相关行政处罚文件发现，在证监会2013年以来的25个行政处罚案例中，被处以60万元“顶格”处罚的，也只有绿大地和*ST贤成两例。

　　南纺股份连续5年造假，证监会对上市公司处50万元罚款，在对万福生科的行政处罚中，上市公司被罚30万元。不过，对这两家公司相关责任人单晓钟、龚永福的处罚，都达到了30万元的上限。

　　上海市东方剑桥律师事务所律师吴立骏告诉记者，对于信息披露的行政处罚，一般都是依据《证券法》第一百九十三条，根据这条法律，上市公司信披违规的处罚额度为30万元以上，60万元以下；相关直接负责的主管人员处罚额度是3万元以上，30万元以下。

　　“之所以这样规定，是因为信息披露违规所带来的不当收益很难算清楚，往往只能按绝对额进行处罚。”夏立军告诉记者：“相比之下，内幕交易的处理，就是根据违法所得数额来进行罚款，在违法所得多的时候，行政处罚的数额就会比较大。”

　　对于一些相对轻微的信披违规案件，证监会甚至没有罚款，只是对公司和相关责任人进行了警告，福日电子、多伦股份等上市公司的信披违规就属于这样的情况。

　　曾参与《证券法》起草、修订工作的北京大学教授曹凤岐对记者表示，对上市公司信息披露违规的追究，证监会的行政处罚只是一部分，上市公司及相关责任人还会面临民事责任和刑事责任，民事诉讼一旦成功，投资者获得的赔偿一般会比行政处罚要多出很多。

　　但他也表示，随着“注册制”的改革不断进行，未来对于信披违规的惩处应该更加严格，按照非法所得来进行处罚可能会更加合理。

　　（记者 张宪光）