——以企业分立为例
13号公告和51号公告的出台应该与《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27号)的规定密不可分，该文规定“研究完善支持企业兼并重组的财税政策。对企业兼并重组涉及的资产评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等给予税收优惠”。国务院的这份文件似乎也影响了国税总局在2010年7月份发布的关于重组企业所得税管理的4号公告。
51号公告的出台对于资本运作是一个重大利好，例如对于上市前的企业改制、借壳上市等均为利好，终于在中央层面明确了政策。
【案例】 2010年2月，东北高速公路股份有限公司(以下称“东北高速”)分立为黑龙江交通发展股份有限公司(以下称“龙江交通”)和吉林高速公路股份有限公司(以下称“吉林高速”)。分立后，龙江交通和吉林高速承继及承接东北高速的所有资产、负债、权益、业务和人员；东北高速的股东成为龙江交通和吉林高速的股东；东北高速终止上市并不经过清算程序办理注销手续。龙江交通和吉林高速的股票在获得批准后在证券交易所上市。东北高速的主要股东是黑龙江省高速公路集团公司(以下称“龙高集团”)持股26.90%、吉林省高速公路集团有限公司(以下称“吉高集团”)持股22.29%和华建交通经济开发中心(以下称“华建交通”)持股17.92%，其他公众持有占全部股本的32.89%。东北高速在分立日在册的所有股东，其持有的每股东北高速股份将转换为一股龙江交通的股份和一股吉林高速的股份。在此基础上，龙高集团将其持有的吉林高速的股份与吉高集团持有的龙江交通的股份互相无偿划转，上述股权划转是本次分立上市的一部分，将在分立后公司股票上市前完成。
【税务处理及评价】
(一)所得税
1.合理商业目的原则的判定：(1)理顺公司内部机制的需要；(2)有利于两公司得到当地政府的支持，获得资产注入和发展的动力。
从上述对交易目的的描述上看，本次交易的主要目的是为了解决内部治理的问题，并非出于税收目的，应该是具有合理商业目的的。
2.权益连续性原则的判定：(1)本次交易中分立企业龙江交通和吉林高速以其自身股份向原东北高速股东支付股份，可以满足股份支付超过85%的条件；(2)取得龙江交通和吉林高速股份的主要股东也承诺在12个月内不会转让股份；(3)龙高集团将其持有的吉林高速的股份与吉高集团持有的龙江交通的股份互相无偿划转，会在一定程度上造成东北高速的股东没有按照原持股比例取得分立企业龙江交通和吉林高速的股份。
(未完待续)
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