华东重机：16倍高溢价跨界收购 中视合利股权变更频繁

　　华东重机（002685）近日发布公告，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买中视合利100%的股权、青阳传播100%的股权，交易作价合计14.7亿元，同时募集配套资金不超过3亿元。

　　记者发现，此次的收购标的中视合利有个十分鲜明的特点：成立6年，期间股权变更高达9次，而公司名称也经历了5次更改，甚至连主业也在变换。如此的折腾，并未给其带来蒸蒸日上的业绩，反而公司2014、2015年净利润分别只有1110.74万元、506.51万元，可是却给出了极高的业绩承诺，而另一家标的公司青阳传媒去年才成立，亦是如此。

　　此外，曾经被证监会叫停跨界定增的行业之一——传媒，近期又成为许多公司眼中的香饽饽，但华东重机此次为何重金跨界涉足传媒行业，这其中的心情，恐怕得慢慢体会。

　　标的公司六年9次变更股权

　　预案显示，华东重机拟以发行股份及支付现金的方式向中视合利的股东（2家企业及唐红卫等7名自然人）购买其合计持有的中视合利100%的股权、向夏晗、王斌、温亮购买其持有的青阳传播100%的股权，同时募集配套资金不超过3亿元。

　　其中，标的公司中视合利尤其值得在关注。中视合利成立于2009年6月，如今是一家以电视剧场运营、影视剧的投资和发行以及电视节目制作为主业的公司。

　　据记者统计，截止2016年6月，6年的时间，中视合利股权变更次数高达九次，颇为频繁。具体来看，公司成立当月就进行了第一次的股权转让，中融金汇持有的1400万元出资额转让给山东信元科技有限公司；半年后，刘安泉持有的600万元出资额转让给朱小兵，信元科技持有的1400万元出资额转让给朱小兵；2010年5月，朱小兵将持有的2000万元转让给杨晓东、崔佳蒙、臧爽和杨蓬娟各500万元；同年12月，公司第四次股权转让，此时，杨晓东、于昊正、王大坦为公司股东；之后，公司在2012年2月完成了第五次的股权变更；2014年更是进行了三次股权转让；最近的第九次股权转让是在今年6月份，而华东重机的停牌时间是在5月23日。

　　记者发现，在这接连不断的股权转让中，唐红卫、杨行、袁文康和华硕四人均是在2014年12月成为中视合利的股东，当时占比分别为4%、1%、1%和1%，总股本为2000万元。如今总股本3300万元，唐红卫、袁文康和华硕三人仍持有4%、1%和1%的股权，三位股东将坐等股权升值带来的巨大收益。

　　此外，中视合利自成立以来还有一个特点——五次改名、多次更换主业。中视合利在成立之初叫北京中安信元能源科技有限公司，随后经历了中视合利文化传媒（北京）有限公司、中视合利（北京）商贸有限公司、中视合利（北京）文化投资有限公司、中视合利文化传媒（北京）股份有限公司时代，最后在今年5月更名为中视合利文化传媒（北京）有限公司。

　　这样的一家公司，并不能说明其在文化传媒领域有较高的专业水平，但为何华东重机偏偏选择中视合利进行收购？

　　高业绩承诺兑现或承压

　　除上述问题外，两家标的公司在业绩对赌方面也比较浮夸。

　　预案显示，若年内完成交易，中视合利承诺2016-2018年对应的扣非后合并财务报表的实际净利润应分别不低于7000万元、9100万元、11830万元；若交易在2016年12月31日之后2017年12月31日之前完成，中视合利则承诺2017-2019年净利润应分别不低于9100万元、11830万元、14500万元。但是，标的公司中视合利2014、2015年净利润分别只有1110.74万元、506.51万元，很明显，公司业绩在2015年同比出现了大幅下滑。不仅如此，虽然中视合利今年上半年业绩大幅增长至1646.25万元，可距离承诺的9100万元净利润依然相差甚远。

　　另外，中视合利的毛利率近年来也一直在下滑，2014-2016年上半年毛利率分别为90.73%、74.1%和55.49%，盈利能力大幅下挫。

　　而另一家标的公司青阳传媒成立于2015年7月，主要从事媒介代理业务、媒体平台销售、企业媒体咨询业务以及品牌与内容互动营销。

　　在预案中，青阳传媒承诺若此次交易在2016年12月31日之前（含当日）实施完毕，则公司2016-2018年对应的经审计的扣除非经常性损益后合并财务报表的实际净利润应分别不低于3000万元、3900万元、5070万元；若在2016年12月31日之后2017年12月31日之前（含当日）实施完毕，则青阳传播2017-2019年的承诺净利润应分别不低于3900万元、5070万元、6000万元。可是，财务数据显示，青阳传媒2015年、2016年上半年净利润分别为543.34万元和964.65万元，毛利率同期也只有9.48%和15%，若要完成承诺业绩，压力着实不小！

　　16倍高溢价跨界收购传媒公司

　　华东重机成立于2004年初，目前主要从事轨道吊、岸桥等集装箱装卸设备的研发、生产、销售与安装业务，以及以贸易为主的不锈钢业务。

　　公司此次收购标的均为传媒公司，交易作价合计14.7亿元，其中，中视合利的交易作价为10.4亿元，青阳传播的交易价格为4.3亿元。值得注意的是，以2016年6月30日为评估基准日，中视合利100%股权的预估值为10.48亿元，账面价值0.59亿元，增值率1683.02%；青阳传播100%股权的预估值为4.31亿元，账面价值0.25亿元，增值率1622.16%。

　　对于高达16倍的增值率，公司也解释道，标的资产账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。此次评估所采用的收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，而且还体现了未在财务报表上出现的如客户关系、销售渠道、人力资源等对标的资产盈利能力的贡献。

　　虽然公司针对高溢价给出了说明，但如此重金跨界涉足传媒行业，华东重机并未给出有说服力的理由。难道这是为了自救么？

　　财务数据显示，华东重机2010-2012年净利润分别为8252万元、7839万元和4499万元，而在上市之后，公司业绩不增反降。在随后的三年，华东重机的净利润分别为1013万元、1177万元和2191万元，公司辉煌的业绩如昙花一现。或许正因如此，华东重机才最终选择押宝传媒行业打造新的盈利增长点。

　　其实，从另一方面也可以看出华东重机亟需资金来翻身。今年3月份，华东重机发布公告称，2016年2月4日，中国证监会核发《关于核准无锡华东重型机械股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准华东重机非公开发行不超过1.29亿股新股，有效期6个月。此次募集资金总额不超过4.89亿元，其中3.65亿元用于补充流动性，占总额的74.64%；1.24亿元用于35万吨/年不锈钢加工中心建设项目。而此次配套募集资金距离上次非公开发行的完成，刚好相差6个月，这份迫切的心情大家可慢慢从中体会。

　　本刊记者 邸凌月