新监管形势下的商业银行综合化经营之路

　　2019年7月26日，中国人民银行会同相关部门起草《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）并向社会公开征求意见，明确了金融控股公司定义，主要业务，对市场准入、股东资质、资本金来源、公司治理、风险处置、法律责任等提出明确要求，并作过渡期安排。由人民银行依法对金融控股公司实施监管。这对商业银行综合化经营战略意味着什么？商业银行如何在新监管形势下合理合规地推进综合化经营战略？本文将从商业银行综合化经营之势、之道、之术三个角度进行探讨。

　　之势：监管的真实意图是什么

　　真与假之间的平衡

　　《办法》剑指实践中一些经营不规范的金融控股公司，特别是以“综合化经营”之名，行“监管套利”之实的金融控股公司。主要是规避三大类风险：一是交叉传染风险，即由于部分金控集团的各子公司之间风险隔离机制缺失，导致金融业风险和实业风险交叉传递；二是利益输送风险，即部分金控公司控制关系或受益关系复杂，风险隐蔽性强，可能利用关联交易隐蔽输送利益，损害金融机构和投资者的权益；三是资本约束风险，即部分金控集团资本金紧张，缺乏能够抵御风险的真实资本。

　　但对于本着为客户提供更加优质的综合化服务“初心”的企业，并不在监管新规目标范围之内。《办法》中提到“一些企业集团从事的非金融业务与集团及所控股金融机构紧密相关，如金融科技对于辅助金融业务发展十分重要，国际监管实践也普遍允许金融控股公司在一定限额下对辅助金融业务的活动进行投资。为此，在严格隔离风险的前提下，对于企业集团设立的金融控股公司，允许其投资经金融管理部门认定与金融业务相关的机构。”这就表明，监管无意打击对于客户综合化服务有实质性帮助的协同合作行为。希望通过综合化经营满足客户日益增長的多元化需求的金控公司，只要能证明自身的勤勉尽责、合法依规运作，则不必过度担忧因此而产生风险传导。

　　收与放之间的平衡

　　英格兰银行首席经济学家霍尔丹（Andy Haldane）曾经说过“历史上反复出现过以改进金融体系和经济活力为名，弱化或者是取消监管标准的案例。轻率地跟随这一思路，可能令我们重蹈或近或远的过去监管失误的覆辙。”也就是说，越是蓬勃发展的业务，也是监管要密切关注的业务，监管需要在“收”与“放”之间把握好度的平衡。既不能放任自流，任由部分金控公司进行监管套利；也不能因噎废食，将创新扼杀在摇篮之中。

　　早在2017年G30国际银行业研讨会上，前中国人民银行行长周小川在讲话中就提及：“金融稳定发展委员会将重点关注影子银行、资产管理行业、互联网金融和金融控股公司四方面的问题。”这四个领域既是当时蓬勃发展的领域，也是监管密切关注的领域，因此也成为金稳会统一监管政策严格落地的最前沿阵地。《办法》正式出台之后，意味着金融重大风险最后一处“法外之地”将纳入规范。

　　分与合之间的平衡

　　“分久必合，合久必分”。纵观国内外的监管体系发展脉络，在金融领域也同样上演着这个历史规律。且往往是大的危机爆发之后，各国倾向于分业经营，以隔离风险。而在经济上升期，混业经营的呼声往往更加强烈。其背后的本质规律其实是“范围经济”与“风险防控”之间的平衡。“范围经济”规律的驱使下，混业经营往往更加有效率，但是也存在风险隔离不当所导致的交叉传染、风险共振的风险。但如果采用完全的分业经营，又不利于金融服务效率的提升，有悖于金控集团希望提供多元化服务的初衷。这就需要在“分”与“合”之间找到一个平衡点。在当前国内经济下行、国际形势复杂多变的背景下，总的来说，分业经营是金融支持实体经济、防范风险的根本。国家“分业经营为主的基本框架下严格混业监管”的总体思路是明确的。《办法》的出台也有利于进一步增强一委一行两会的金融监管体系的监管协同，补齐监管短板。

　　紧与缓之间的平衡

　　《办法》中还提到“合理设置过渡期”，即对于《办法》实施前存在的、符合金融控股公司设立条件的企业集团，如未达到《办法》规定的监管要求，经金融管理部门同意，在一定期限内进行整改。但是对于增量，将严格按照《办法》要求执行。这就给一些希望开展真实综合化经营业务但管理并不规范的金控集团指出了方向，留出了空间；同时，通过新老划断的方式，也有效避免了“一刀切”式的监管。

　　之道：综合化经营背后的推动因素是什么

　　动因1：客户需求的多样化和金融科技的蓬勃发展是主要推手。从20世纪70年代开始，客户需求的多样化和现代信息技术的广泛应用推动了金融业综合经营的迅速发展。不同种类金融机构之间加速相互渗透，各国纷纷修改监管法律法规，全球主要经济体全面进入金融综合经营阶段。随着金融改革和多元化步伐加快，以综合化经营为突破口，加快战略转型已成为国内众多金融机构的重大战略选择。

　　动因2：“范围经济”是推动服务融合的内在动因。范围经济指由厂商的范围而非规模带来的经济，即只要把两种或更多的产品合并在一起生产比分开来生产的成本要低，就会存在范围经济。综合化经营将银行服务向非银行金融服务延伸，为客户提供银行、证券、保险、基金、投资、资产、信托、期货、租赁等一揽子金融服务，为客户打造“一站式”金融体验，降低了客户运营及风险识别成本，正是范围经济的体现。从本质上说，范围经济是综合化经营的内在驱动力。

　　动因3：金融红利的消退倒逼商业银行进行“新旧动能转换”。改革开放四十年来，中国经济以年均10%左右的增长率高速发展，加之利率管制和融资渠道相对受限，由此成就了中国银行业发展的黄金十年。但是，随着经济改革进入深水区、宏观经济进一步探底、地产基建潜力见顶、金融脱媒、利率市场化改革推进，曾经驱动银行业快速增长的若干红利均已开始弱化。倒逼商业银行寻找新的发展动能。不仅国家层面在进行“新旧动能转换”，金融业也在进行“新旧动能转换”。不仅国家层面要进行“供给侧结构性改革”，金融业也要进行“供给侧结构性改革”。而其中一个重要的新动能和金融供给侧改革思路就是“综合化经营”，以此来化解客户不断升级的综合化服务需求与银行落后的服务和组织能力之间的矛盾。

　　动因4：综合化经营成为助力国家产业改革和重点区域建设的利器。国家正在加快“一带一路”、京津冀、长江经济带、粤港澳大湾区等区域协同建设，加速推动战略性新兴产业落地，并推动“中国制造2025”“互联网+”战略；密集推出一批铁路、轨道交通、城市地下管廊等重大工程项目，这都对银行的综合服务能力提出更高的要求。涵盖园区规划、产业引入、资金支持等一体化的金融服务方案将更受政府青睐，能够提供综合化服务的银行将在未来的竞争中胜出，并参与到国家产业改革和重点区域建设的浪潮中来。

　　之术：新形势下，如何走好综合化经营之路

　　一个核心愿景：协同生态圈

　　商业银行转型发展脉络大体可以分为三个阶段：一是规模扩张阶段；二是高质量发展阶段；三是协同生态圈阶段。实现第二阶段转型是“及格线”，实现第三阶段转型才能达到“卓越线”。未来，决定战争胜负的关键因素已不是客户关系资源和规模资源，也不仅仅是周密的风控体系和完善的公司治理结构，而是一种新的联合生产力和适应这种生产力的生产关系。“协同服务”或者说“综合化服务”正是这种新的联合生产力，“生态圈”代表了适应这种生产力的生产关系变革，谁能率先做到这点，谁就掌握了市场竞争的主动权。

　　两个关键要素：业务和人才

　　业务图景：围绕行业做生态。行业内的企业具有共性，围绕特定行业、特定客户群的全流程解决方案是进行综合化服务的突破口。比如，某些商业银行正在建设医疗健康、文化旅游等金融事业部，为客户提供“商行+投行”“融资+融智”“引资+引流”的综合化服务，通过“标准化金融产品+特色互联网金融产品”构建涵盖“医疗、医药、器械、流通、养老”五位一体的健康医疗金融服务体系。围绕“行业做生态”是未来银行业进行综合化经营的主流思路。

　　人才图景：构建“1+X型”营销舰队。“围绕行业做生态”的业务结构决定了人才结构，亟需在商业银行聚集一批了解银行、保险、证券、基金、信托等各方面业务，具有资源整合能力、产品包装能力和市场营销能力的综合服务产品研发团队。在分行建立一支了解行业规律、了解公司战略、了解各方面金融业务的复合型客户经理队伍，直接切入客户需求，甚至发掘出客户尚未发现的潜在需求，成为企业的“影子CFO”。他们不仅仅需要搞好客户关系，更需要具备全方面的知识储备，在企业营销中扮演“价值发现”的角色，而与此相对应，专业性的产品经理扮演着“价值创造”的角色，它们可以将客户经理发现的需求进行后续对接和价值实现。可以预测，未来“复合型客户经理”的需求会十分迫切，商业银行客户经理亟须从“关系营销”向“价值营销”转移。在具体实施过程中，长三角地区市场化程度较高，相对于“关系营销”，更加重视“产品运用”，可以作为“试点”。在长三角地区打造一支复合化程度较高的精锐部队，再以此为火种向全国各地铺开。

　　“三步走”实施策略：从形式融合到产品融合再到战略融合

　　初级阶段：形式融合。商业银行开展综合化经营既要借助内力，即在监管允许的范围内，成立金融租赁公司、资产管理公司等各类子公司，又要借助外力，即借助所在集团的力量，甚至是集团外部的力量，搭建“银行+”平台。具体而言，应重点关注并布局三大类平台的搭建。一是搭建开放银行平台。银行应“跳出银行做银行”，即尝试将网点资源、技术资源、智力资源等资源向全社会开放，作为服务一环融入综合化服务浪潮，进行全场景融入和全产业链整合；二是围绕“国家重大区域战略”搭建区域综合化服务平台。整合行内、集团甚至相关产业链的客户资源，搭建“协同生态圈”， 共同支持一带一路、京津冀、长江经济带、粤港澳大湾区等重大区域战略融合发展，统一产品策划、统一品牌包装、统一营销宣传、统一资源调配、统一配套服务、统一风险管理、统一人员培训、统一营销激励，力争做出品牌，做出特色。三是搭建科技协同平台。在实体“协同生态圈”的基础上，搭建“科技协同生态圈”， 在客户信息保密性的前提下，最大程度地构建客户“统一视图”，尽可能了解客户在信贷业务、投行业务、证券业务、保险业务、基金业务等各方面的开展情况，并通过“客户综合价值评价体系”发现业务空白区域，进行有针对性的精准营销。

　　中级阶段：产品融合。“案例”是“产品融合”的重要抓手。通过案例开发、品牌包装、外部宣传等一系列措施，逐步开创组织推动的“新理念”，搭建沟通合作的“新平台”，探索资源共享的“新模式”，研发市场热捧的“新产品”，落地多方共赢的“新项目”，取得综合化经营的“新成效”。具体而言，在案例开发方面，应从各分行广泛收集综合化经营案例，并学习借鉴同业先进经验，探索具有“行业普适性”和“区域普适性”的业务模式，进行品牌包装和宣传培训。在品牌包装方面，围绕新材料、人工智能、集成电路、 生物制药等国家重点发展行业，梳理“重点行业综合服务解决方案模板”，推出“重点行业综合融资服务品牌”，并构建一整套“银行+”综合融资产品体系。在对外宣传方面，围绕一带一路、京津冀、长江经济带、粤港澳大湾区等国家区域战略，举办“携手×××助力国家重大区域融合发展” 新闻发布会，制定标准化的文案撰写、文案审核、发布渠道、发布时间、发布频次、效果总结等流程，并逐步形成标准化品牌包装流程。

　　高级阶段：战略融合。战略融合是综合化经营的最高境界，即从企业的业务发展战略入手，发现需求，并提供客户所需要服务。战略融合方式上主要有以下几种：一是单边战略融合。以中粮的“全球化战略”为例，客户经理发现其全球化拓展需求之后，要马上整合并购咨询、投行、信贷等相关业务资源，开展360°策略分析，研究提出整体“全球化并购方案”，其中就包含了银行贷款、结构化融资、过桥融资等相关产品和服务。二是双边战略撮合。以苏宁和中信建设战略合作为例，客户经理发现两个客户之间资源整合的机会之后，应快速提出战略整合建议书，并匹配财务咨询、投行产品、信贷服务等相关服务。三是客户链条拓展。在做好核心客户服务的基础上，围绕核心客户向其上下游企业进行延伸，从而实现价值链和客户链的双向延伸。

　　战略融合的核心是打造一支专业精干的“特种部队”，这支特种部队要深入研究企业战略，熟悉行业规律，了解各种金融产品，深谙资本运作，善于整合资源，扮演着企业“影子CFO”的角色，为企业提供高附加值的服务。复合型人才体系是商业银行开展综合化经营的关键，应以自身培养和外部引进相结合的方式，加强互联网、证券、保险、基金、信托等专业化人才的引进和储备，加速金融复合型人才的培養步伐。并通过综合化经营案例及产品培训，逐步引导现有客户经理由“关系营销”向“价值营销”转型。

　　总之，在经济增速放缓、利率市场化改革深入推进、金融加速脱媒以及互联网金融的冲击下，综合化经营战略可以为商业银行带来规模经济与范围经济，强化银行风控管理、实现利润多元化、提升银行竞争力，是大势所趋，亦是银行的重要经营选择。

　　白海晶