1400亿并购潮汹涌 本土并购基金更胜一筹
- 来源:投资者报
- 关键字:并购基金,KKR集团,PE投资,竞标
- 发布时间:2011-08-08 10:19
8月1日，KKR集团（Kohlberg Kravis Roberts & Co.L.P.，简称KKR），宣布购买在新加坡挂牌的中国污水处理公司联合环境技术有限公司价值1.14亿美元的可转换债券，以把握中国高速成长的水资源产业市场的巨大商机。
这只不过是KKR近期的一个动作。
“高盛、华平、凯雷、贝恩资本、德州太平洋，他们在中国都募集了相关并购基金。”北京大江投资董事龙變华告诉《投资者报》记者。
与此同时，ChinaVenture投中集团发布《2011年第二季度中国并购市场统计分析报告》，报告显示：今年二季度，2011年第二季度中国并购市场已完成交易案例数量为495起，其中披露金额的案例415起，与上季度相比，上升66.12%；披露金额218.8亿美元（合人民币1406亿元），环比上升157.7%。
随着KKR们的大举进入中国，展开“中国式并购”，弘毅资本等本土并购基金也随之崛起。相对美国式并购基金面临的水土不服难题，本土并购基金更了解中国企业的需求，优势逐渐显现。如弘毅资本在借鉴了国外基金的模式后，青出于蓝而胜于蓝。
并购基金的四大难题
2007年，美国博龙资本管理有限公司（Cerberus Capital Management LP，下称“博龙资本”，在美国与KKR、黑石等齐名）进入中国，然而，之后4年，博龙资本并没有投资一个项目。
“博龙资本遭遇的问题主要是其在中国市场还想延续美国的投资思路，但这是行不通的。”据一位接近博龙资本的投资人士告诉记者。
其实，博龙资本遭遇的困难不过是所有在中国投资的机构所面临的问题之一。
“并购机构在美国收购时大部分都掌握了控股权，同时通过重整其旗下业务而获利，但是这种模式在中国很难行得通。”在此前的采访中，汇发基金董事吴玉君曾告诉记者，他们在投资调查的时候发现，中国的企业家对企业有着天然的“热爱”，如果在投资的时候想控股，那是绝对不可能的事情。
同时，国内银行对于并购方面的限制，也让这些在美国市场长袖善舞的基金遭遇了挫折。
“在并购过程当中，并购基金其实出的钱很有限，大部分都是通过银行融资，然而在中国，银行方面并不积极提供这方面的贷款。”据兴业银行投行部相关人员透露，虽然中国银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》允许符合条件的商业银行向并购方发放并购贷款，但由于贷款行需进行复杂的并购交易风险评估，且要求提供高于其他贷款种类的担保条件，贷款门槛较高，导致商业银行和并购人对并购贷款的使用都缺乏足够动力。
“今年的信贷额度十分有限，即使银行想参与，也有心无力。”该人士告诉记者，信贷紧张的情况下并购贷款很难融资。
KKR的“中国式并购”
作为《门口的野蛮人》一书的主角，KKR，这个以并购为擅长的机构来到中国，早已经悄悄开始了行动。
“从2007年入股天瑞水泥开始，远东租赁、现代牧业，一系列项目显示，KKR 已经开始在中国行动起来。”某外资并购基金负责人告诉记者。
那么，KKR是如何克服上述难点，潜入中国进行投资？
“KKR在中国能够进行投资最主要的就是在中国实行了适合中国的策略，而博龙资本还是坚持它的美国式做法的策略。”某投资圈知情人士告诉记者。
以KKR投资天瑞水泥为例。KKR透过项目公司泰坦水泥完成了对天瑞的多轮投资，投资总额达1.15亿美元，持有后者约43.2%的股份，国际金融公司（IFC）持有4%的股份。
虽然通过“小股东权益保障条款”的合同安排，并不能完全控股，然而，通过该合同的约定，KKR们也相应保障了自己的权益。
“在投资过程当中，对于如何确保交易的执行以及如何规避交易风险，KKR们均有一套严格的法律约束，以期在不谋求控股地位的情况下，通过限制性条款，确保风险征兆出现时有相应的对策。”北京希文律师事务所相关律师告诉记者，比如投资者往往要求，如果出现管理层违约事件（比如管理层接受刑事调查或起诉）、管理层突然离任和重大违约事件，可触发外资追索违约赔偿金，直至行使退出权或强制出售权等；对于重大事项如关联交易等拥有否决权；可要求对关联企业财务状况的知情权等。
本土并购基金的优势
2011年6月，在上海家化集团为改制而进行的国有股权竞标现场，有数十家PE现身，他们争夺的焦点，正是家化集团持有的上海家化29.15%股权。
资料显示，2011年3月底，家化集团为避免要约收购，曾将持有的上海家化4145.7万股（9.8%），分别划转给上海城投（4.9%）与上海久事，至此，家化集团直接或间接持有上海家化29.15%的股权。
“包括平安信托、弘毅资本、中信资本在内，国内规模最大的前10家大型PE机构基本都到齐了。”一位知情人士告诉记者。
据记者了解，竞购家化集团的大部分为PE基金当中的并购基金，其竞购家化集团的主要思路为，先收购其尽可能多的股权，目的是掌握公司董事会多数席位与公司经营决策话语权，随后，通过一系列企业重组，包括业务整合，提高上海家化的经营利润，最后，再通过IPO或被并购方式退出。
“整个重组过程，就是PE投资企业的增值过程，这通过其股权退出实现。”沃富投资相关负责人张永告诉记者。
争夺家化集团，不过是中国并购基金市场的一个缩影。其实，中国本土并购基金早已出现并且悄然行动，弘毅资本和中信并购基金就是其中的领头羊。
弘毅资本的操作路径是怎样的呢？
据其一位离职人员介绍，在弘毅资本，进行的是魔鬼化训练，“我们每个人都要参与到项目当中。”据其透露，在操作手法上，弘毅资本充分借鉴了KKR们的操作手法，更重要的是，他们放弃了PE行业的关键游戏规则——“魔鬼协议”（对赌协议），这更容易获得中国企业的认可。
显然，并购已经在中国形成市场，也给并购基金带来了机会。
《投资者报》记者 王月平
……
这只不过是KKR近期的一个动作。
“高盛、华平、凯雷、贝恩资本、德州太平洋，他们在中国都募集了相关并购基金。”北京大江投资董事龙變华告诉《投资者报》记者。
与此同时，ChinaVenture投中集团发布《2011年第二季度中国并购市场统计分析报告》，报告显示：今年二季度，2011年第二季度中国并购市场已完成交易案例数量为495起，其中披露金额的案例415起，与上季度相比，上升66.12%；披露金额218.8亿美元（合人民币1406亿元），环比上升157.7%。
随着KKR们的大举进入中国，展开“中国式并购”，弘毅资本等本土并购基金也随之崛起。相对美国式并购基金面临的水土不服难题，本土并购基金更了解中国企业的需求，优势逐渐显现。如弘毅资本在借鉴了国外基金的模式后，青出于蓝而胜于蓝。
并购基金的四大难题
2007年，美国博龙资本管理有限公司（Cerberus Capital Management LP，下称“博龙资本”，在美国与KKR、黑石等齐名）进入中国，然而，之后4年，博龙资本并没有投资一个项目。
“博龙资本遭遇的问题主要是其在中国市场还想延续美国的投资思路，但这是行不通的。”据一位接近博龙资本的投资人士告诉记者。
其实，博龙资本遭遇的困难不过是所有在中国投资的机构所面临的问题之一。
“并购机构在美国收购时大部分都掌握了控股权，同时通过重整其旗下业务而获利，但是这种模式在中国很难行得通。”在此前的采访中，汇发基金董事吴玉君曾告诉记者，他们在投资调查的时候发现，中国的企业家对企业有着天然的“热爱”，如果在投资的时候想控股，那是绝对不可能的事情。
同时，国内银行对于并购方面的限制，也让这些在美国市场长袖善舞的基金遭遇了挫折。
“在并购过程当中，并购基金其实出的钱很有限，大部分都是通过银行融资，然而在中国，银行方面并不积极提供这方面的贷款。”据兴业银行投行部相关人员透露，虽然中国银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》允许符合条件的商业银行向并购方发放并购贷款，但由于贷款行需进行复杂的并购交易风险评估，且要求提供高于其他贷款种类的担保条件，贷款门槛较高，导致商业银行和并购人对并购贷款的使用都缺乏足够动力。
“今年的信贷额度十分有限，即使银行想参与，也有心无力。”该人士告诉记者，信贷紧张的情况下并购贷款很难融资。
KKR的“中国式并购”
作为《门口的野蛮人》一书的主角，KKR，这个以并购为擅长的机构来到中国，早已经悄悄开始了行动。
“从2007年入股天瑞水泥开始，远东租赁、现代牧业，一系列项目显示，KKR 已经开始在中国行动起来。”某外资并购基金负责人告诉记者。
那么，KKR是如何克服上述难点，潜入中国进行投资？
“KKR在中国能够进行投资最主要的就是在中国实行了适合中国的策略，而博龙资本还是坚持它的美国式做法的策略。”某投资圈知情人士告诉记者。
以KKR投资天瑞水泥为例。KKR透过项目公司泰坦水泥完成了对天瑞的多轮投资，投资总额达1.15亿美元，持有后者约43.2%的股份，国际金融公司（IFC）持有4%的股份。
虽然通过“小股东权益保障条款”的合同安排，并不能完全控股，然而，通过该合同的约定，KKR们也相应保障了自己的权益。
“在投资过程当中，对于如何确保交易的执行以及如何规避交易风险，KKR们均有一套严格的法律约束，以期在不谋求控股地位的情况下，通过限制性条款，确保风险征兆出现时有相应的对策。”北京希文律师事务所相关律师告诉记者，比如投资者往往要求，如果出现管理层违约事件（比如管理层接受刑事调查或起诉）、管理层突然离任和重大违约事件，可触发外资追索违约赔偿金，直至行使退出权或强制出售权等；对于重大事项如关联交易等拥有否决权；可要求对关联企业财务状况的知情权等。
本土并购基金的优势
2011年6月，在上海家化集团为改制而进行的国有股权竞标现场，有数十家PE现身，他们争夺的焦点，正是家化集团持有的上海家化29.15%股权。
资料显示，2011年3月底，家化集团为避免要约收购，曾将持有的上海家化4145.7万股（9.8%），分别划转给上海城投（4.9%）与上海久事，至此，家化集团直接或间接持有上海家化29.15%的股权。
“包括平安信托、弘毅资本、中信资本在内，国内规模最大的前10家大型PE机构基本都到齐了。”一位知情人士告诉记者。
据记者了解，竞购家化集团的大部分为PE基金当中的并购基金，其竞购家化集团的主要思路为，先收购其尽可能多的股权，目的是掌握公司董事会多数席位与公司经营决策话语权，随后，通过一系列企业重组，包括业务整合，提高上海家化的经营利润，最后，再通过IPO或被并购方式退出。
“整个重组过程，就是PE投资企业的增值过程，这通过其股权退出实现。”沃富投资相关负责人张永告诉记者。
争夺家化集团，不过是中国并购基金市场的一个缩影。其实，中国本土并购基金早已出现并且悄然行动，弘毅资本和中信并购基金就是其中的领头羊。
弘毅资本的操作路径是怎样的呢？
据其一位离职人员介绍，在弘毅资本，进行的是魔鬼化训练，“我们每个人都要参与到项目当中。”据其透露，在操作手法上，弘毅资本充分借鉴了KKR们的操作手法，更重要的是，他们放弃了PE行业的关键游戏规则——“魔鬼协议”（对赌协议），这更容易获得中国企业的认可。
显然，并购已经在中国形成市场，也给并购基金带来了机会。
《投资者报》记者 王月平
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