*ST吉药：重组再启程 或变身钛白粉公司

　　在2012年即将收官之际，对于暂停上市公司来说，保壳攻坚战也进入了倒计时阶段。近期，深沪交易所正在征求意见的“退市整理期”有关管理办法，无疑再一次刺激了众多股民那根紧绷的神经。生或死，对于*ST吉药来说，亦迫在眉睫。

　　*ST吉药重组艰难路

　　昨日，已暂停上市的*ST吉药终于公告了其最新的重组方案。

　　从历史情况看，多年来，尽管*ST吉药控股股东数次易手，吉林制药孱弱的经营状况一直未得到改观，重组成为吉林制药重获新生的唯一选择。然而，*ST吉药的重组之路却一波三折，多次重组无果后，终因连续三年亏损，于2012年5月7日暂停上市。

　　暂停上市以来，一直未见*ST吉药有任何动作。但从目前情况看，为化解退市风险，*ST吉药一直在积极寻找重组机会。

　　本次公告显示，*ST吉药拟将其全部医药资产和负债出售予第二大股东吉林金泉宝山药业集团，同时，通过非公开发行股份购买资产方式收购江苏金浦集团及其一致行动人合计持有的南京钛白化工有限责任公司100%股权。重组完成后，吉林制药将转型为一家专业从事钛白粉业务的上市公司。

　　重组再启程牵手南京钛白

　　众所周知，今年以来，尤其是自新的退市政策实施以来，由于所剩时间不多，*ST、ST公司都在寻找重组契机，竞争激烈；另一方面，由于近年来宏观经济形势持续低迷，对于众多*ST、ST公司来说，可供选择的优质重组方僧多粥少，难以寻找，重组形势不容乐观。

　　而对于*ST吉药来说，由于之前数次重组均以失败告终，且暂停上市前整体市值偏高，在所剩不多的时间内，如何选择一家合适的重组项目，既能获得市场的认可，又能获得监管机构的认可，可以说是一个考验各方智慧的难题。

　　从公告内容看，此次*ST吉药选择南京钛白应该是经过慎重考虑的。南京钛白曾有借壳上市的经历，重组基础比较成熟，有利于在短时间内达成共识，尽快开展实质性重组；同时，南京钛白主营钛白粉生产和销售，属于传统产业，对于数次经历重组失败的*ST吉药来说，更有利于监管机构的判断。

　　同时，根据目前证监会对重组项目的审批进度看，对于*ST吉药来说，如一切顺利的话，*ST吉药还能赶在年报披露前完成本次重组，从而彻底规避退市风险，为众多煎熬中的股民带来重生的希望。

　　三大亮点，未来可期

　　从公告内容看，南京钛白目前行业排名第八，经营基础和经济效益行业领先，随着其全资子公司徐州钛白建成投产，未来有望进一步提升经济效益和行业地位，其控股股东金浦集团也对南京钛白未来业绩做出了相应的承诺。应该说，为了促成本次重组，各方做出了积极的努力。此次重组有以下几个亮点：

　　首先，合理估值，收益承诺，显重组诚意。

　　公告内容显示，本次吉林制药拟购买的南京钛白100%股权以资产基础法评估值97，957.46万元定价，较收益法估值104649.01万元少了6690多万元。虽然根据重组相关法规规定，在评估结果采用资产基础法的情况下，南京钛白的股东无需对南京钛白的经营业绩作出承诺。但为了表示重组诚意，表明重组方对未来发展前景的信心，南京钛白控股股东金浦集团对未来盈利做出了承诺，承诺南京钛白2012年、2013年和2015年净利润分别不少于7549.03万元、9477.11万元和14，215.67万元，否则金浦集团应就不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。

　　其次，行业稳健，发展可期，展未来布局。

　　南京钛白虽然从事的是钛白粉生产和销售等传统业务，但由于其生产工艺先进，产品质量高，实现了资源的综合利用，目前已通过了江苏省高新技术企业认定的公示和备案。

　　同时，南京钛白当前正在推进“钛白粉质量升级及扩能改造项目”，该项目将通过工艺优化并适当扩能，新增5万吨/年金红石型粗品加工能力，形成10万吨/年钛白粉的生产能力。与此同时，南京钛白全资子公司徐州钛白的“8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）搬迁一期工程项目”也正在抓紧筹建中，全部工程预计于2013年末建成，2014年至2015年间达产。

　　此外，南京钛白也明确提出了充分利用资本市场，采取并购等方式扩大公司的业务规模，提升行业影响力的战略构想，为上市公司未来发展打开了巨大的想象空间。

　　第三，不良资产“零”价格剥离，上市公司实现轻装上阵。

　　吉林制药由于原材料价格上涨，人工成本增加，营业成本攀升，同时受到国家医药政策、GMP认证等政策方面的影响，医药市场竞争环境日益激烈，多年来经营一直处于困境，积累了较大的经营风险和矛盾。截至2012年9月30日，吉林制药账面净资产已为-4，219.87万元。公告内容显示，本次重组吉林制药拟以1元价格将上述不良资产和负债整体打包出售给金泉集团，从而为上市公司未来发展奠定了较好的基础。

　　本刊记者 启明