佳创视讯违背基本常识 专家说法令人笑掉大牙

　　将营业利润等同于利润总额和净利润，既不考虑营业外支出，也不考虑所得税，这种完全违背财务常识、会计规范的事情，虽然令人难以置信，但确确实实发生在一家上市公司身上。

　　事件的主角是于2011年9月登陆创业板的佳创视讯（300264）。

　　佳创视讯今年8月斥资2700万元巨资收购天柏宽带网络技术（北京）有限公司（以下简称“天柏技术”）。从公司在11月12日发布的关于天柏技术未来三年的盈利预测来看，存在多处瑕疵，令投资者一头雾水。

　　知名财务分析专家马靖昊告诉记者，佳创视讯的上述财务处理方式完全违背了财务常识和会计规范。但记者在向佳创视讯董秘朱伟旻询问公司作此财务处理是否有依据时，朱伟旻则表示（违背财务常识）这一说法“令人笑掉大牙”。

　　收购标的净资产仅142万元

　　8月30日，佳创视讯发布公告称，公司审议通过使用募集资金的部分“其他与主营业务相关的营运资金”2700万元收购天柏技术100％的股权，并对其增资1300万元。同时，该方案获得了董事会、监事会、独立董事和保荐机构招商证券的一致同意。

　　11月14日，佳创视讯公布了收购进展，“目前，在协议约定期限内，出售方已按照协议要求完成目标公司交割前的重组工作，近日书面通知公司（收购方）交割条件已成就满足。公司将依据协议逐项检验和确认交割条件后，收购事项将进入交割阶段，即出售方将目标公司100％股权出售给收购方。现双方约定11月16日进行交割。”

　　天柏技术拥有数字电视技术方面的11项计算机著作权、8项专利、6项在申请专利和2项专有技术，其主营业务由数字电视业务运营支撑系统（BOSS）业务、数字电视双向支撑及应用业务和区域授权服务业务。业内人士猜测，佳创视讯很可能是看中这些专利技术才不惜重金豪赌。

　　据佳创视讯提供的资料显示，天柏技术是一家按照中国法律设立并有效存续的有限责任公司（外商独资企业），成立于2012年8月14日，经营基础软件服务、应用软件服务、技术咨询等。截止2012年8月31日，截止2012年8月31日，其实收资本300万元，资产总额约400万元，负债总额约260万，净资产总额仅约142万元，因尚未实际开展经营活动，营业收入和净利润为零。此时，若按净资产定价来计算，收购价相当于净资产溢价20倍。相对于当前创业板平均2.3倍的市净率，这个价格可以说是非常昂贵了。

　　本刊记者就此事采访佳创视讯董秘朱伟旻，他在电话里轻淡描述地表示，“这没有什么好谈的，公司公告中都有说到。”

　　盈利测算有悖会计准则

　　记者在佳创视讯发布关于收购天柏技术100%股权的进展公告中，看到了公司对天柏技术未来几年的盈利预测表（参见表1）。

　　从这个财务预测数据表可发现几个明显的疑点：第一，公司预测从2013年至2014年，营业收入稳中有升，但营业成本却显著下降，这不符合企业现实经营状况的常理，而且照此推测，公司的毛利率将会越来越高，而2015年的营业成本根本没有测算数据，其后的净利润不知是怎么计算出来的不得而知；第二，在2013年及2014年的财务预测中，直接将营业利润等同于利润总额、净利润。

　　记者就此问题采访了知名财务分析专家马靖昊。他对记者表示，“这种既不考虑营业外支出，也不考虑所得税的做法完全违背了财务常识、会计规范。”

　　对此，朱伟旻的解释是，“由于公司的收入都是基于在手订单，所以，营业成本少；公司没有所得税是因为公司是软件企业，享受‘两免三减半’的优惠。”

　　然而，记者从公司发布的《关于使用部分超募资金收购天柏宽带网络技术（北京）有限公司并对其增资的可行情研究报告》中发现，目前天柏技术在手订单为2000多万，与2013、2014、2015年的营业收入之和有很大差别。对所得税的问题，如朱伟旻所说，软件企业要享受“两免三减半”的优惠，当年度的研究开发费用总额占企业销售（营业）收入总额的比例不低于6%；其中，企业在中国境内发生的研究开发费用金额占研究开发费用总额的比例不低于60%。照此推理，营业成本必然会因此而增加，而不是大幅度减少。

　　而更令市场困惑的是，上述有明显错误的盈利预测竟然经过了上海众华沪银会计师事务所有限公司、北京国友大正资产评估有限公司的评审，并出具了资产评估报告。而佳创视讯发布的公告也称，根据中介机构对重组完成后的天柏技术进行审计和评估而出具的审计报告和评估报告，本次收购的交易价格定价是合理的。

　　高价收购早有案底

　　2009年，佳创视讯首次闯关IPO时的招股说明书显示，公司2007年以每单位注册资本1.1元的价格收购了经纬视界10%的股权，并以此价格对该公司增资。对此问题，招股说明书称是按照“评估价格”作为定价依据的，但很多业内人士均认为这一评估价值或许并不公允。

　　资料显示，经纬视界截止2008年底，净资产为622.73万元，当年度实现净利润5.5万元，由于没有分红，意味着该公司2007年末净资产值为617.23万元。而该公司成立于2006年，当时净资产等于注册资本，为1000万元。也就是说，在不到两年时间里，公司净资产已经缩水了382.77万元。现在，公司以每单位注册资本1.1元的价格去收购一个每单位注册资本值0.62元的亏损公司，显得有些不合逻辑。后来，有投资者发现，经纬视界的实际控制人原来是佳创视讯实际控制人的侄子。在佳创视讯以远超过经纬视界账面净资产金额的价格进行增资过程中，原股东暨实际控制人肖翰苗获益良多。

　　经营状况很不乐观

　　记者注意到，虽然佳创视讯在进行大手笔的收购，其实自身的经营状况并不乐观，以公司披露的各期财务数据来看，净利润开始滑坡、毛利率逐年下滑，以及自由现金流逐渐恶化等，与公司所宣称的数字电视行业掌握核心技术的企业完全不相称。

　　从毛利率方面来看，从2009年到今年三季度，毛利率从46.68%下降到了34.50%，四年间降幅超过12个百分点，而与佳创视讯处于同行业的数码数讯、金亚科技、同洲电子均没有出现类似的情况（参见表2）。

　　经营性现金流相比净利润增长率更能够反应公司的经营情况，然而，公司自2010年以后，在经营性现金流方面表现得很不如人意，有逐渐恶劣化的迹象（参见表3）。

　　从以上几个方面看，佳创视讯本身的经营情况并不乐观，且有逐渐恶化的迹象。而公司在花巨资收购天柏技术股权后，在对其未来三年的财务数据进行测算时，对净利润的预测过于乐观，似乎有意为高价收购找理由，既是对投资者的愚弄，又损害股东的利益。

　　本刊记者 王志球