广新集团：同一资产再上市

　　腾挪产业资本，同一资产同一市场再上市，无疑是一个再度吸金的好方法。广新集团即如此：一方面，运用重组方式解决内部同业竞争和上下游的关联交易问题，另一方面，运用现金买卖和增资扩股方式解决系列商标问题和外部同业竞争问题。

　　广东省广新控股集团有限公司（简称“广新集团”）成立于2000年，已从传统型外贸企业发展成为拥有有色建材、矿冶化工、机电装备、轻工食品、现代物流等五大支柱产业，下辖21家一级企业，境内有星湖科技、佛塑股份、生益科技、省广股份等4家上市公司，以及3家境外上市公司。按常理，旗下同类业务能成就一个上市公司就算不错了，但广新集团不满足于此，期望将旗下同一资产在A股再上市。

　　重组：解决内部同业竞争

　　在广新集团旗下，同一资产是已上市的星湖科技的调味品业务，而再上市的主体是广东珠江桥生物科技股份有限公司（简称“珠江桥”）。

　　珠江桥前身是成立于1991年的福金香，当时的出资人为四家法人股东即食出集团、中山食品、小榄食品总厂、新坚国际，出资比例分别为30%、20%、20%、30%。

　　食出集团是一家多元化经营的大型国有企业，但调味品业务在其业务结构中一直占据重要位置，且调味品业务一直都是以“珠江桥”商标对外宣传。

　　至2006年，福金香股东变身为三家，分别是食出集团、小榄镇总公司、宝粤贸易，出资比例分别变为50%、30%、20%。

　　同时，食出集团将福金香整体变更为股份有限公司，为珠江桥最终登陆资本市场迈出了最为关键的一步。

　　为了整合“珠江桥”板块资源，推动“珠江桥”板块进一步发展，食出集团采取了两项举措：第一，将宝粤贸易（系食出集团在境外设立的全资子公司）所持福金香30%股权无偿收回；第二，食出集团以福金香为主体通过资产增资方式进行改制重组。

　　2008年6月，经广新集团批准，宝粤贸易将所持有的福金香30%股权无偿划转给食出集团，至此，食出集团直接持有福金香80%股权。广新集团全资持有食出集团，那么就是间接控股珠江桥。

　　另外，由于福金香与中山珠江桥均从事酱油生产业务，而二者都受食出集团控制，双方之间存在同业竞争。本次资产重组后，中山珠江桥受珠江桥控制，成为珠江桥控股子公司，纳入合并报表范围，消除了双方之间同业竞争（如图一）。

　　本次资产重组彻底改变了原来食出集团所属与“珠江桥”牌调味品相关的生产、销售、研发、质量检测与监控分别属于不同主体的局面。珠江桥生产、国内外销售、质量检测与监控、产品研发均纳入一个主体，完善了业务体系，资产完整性提升，实现业务独立。珠江桥直接面对市场，各单元分工协同，资源得到了有效配置，机构有效精简，提升了公司整体经济效益。

　　资产重组前，福金香生产产品均通过食出集团、广东珠江桥向外出售，福金香与食出集团、中山珠江桥、广东珠江桥之间存在大量经营性关联交易。经过资产重组，有效减少了关联交易。

　　买卖：解决外部同业竞争

　　珠江桥的控股股东为食出集团，而食出集团为广新集团旗下的全资子公司，因此，广新集团是珠江桥最终意义上的控制人，但广新集团下属的上市公司星湖科技一直从事调味品的生产和销售，这便与珠江桥构成了同业竞争。

　　作为珠江桥最核心的无形资产“珠江桥”系列商标，一直由食出集团申请注册并合法使用，但食出集团并不直接从事商品生产，而是委托其他生产企业生产。食出集团于1997年才将“珠江桥”牌酱油全部授权福金香生产，但“珠江桥”牌的其他食品仍然委托其他生产企业生产。

　　从股权结构上看，珠江桥控股股东为食出集团，持股67.92%。珠江桥实际控制人为广新集团，其持有上市公司星湖科技17.52%的股份，为星湖科技控股股东。此外，星湖科技持有公司11%的股份，为其二股东。星湖科技主营也是调味品业务，与珠江桥明显构成同业竞争。

　　因此，在整体变更为股份制公司以后，珠江桥面临的最大问题便是珠江桥与星湖科技之间的同业竞争以及“珠江桥”系列商标问题。

　　早在2008年，食出集团就制定方案，以资产重组、业务整合方式将食出集团“珠江桥”牌调味品板块整合为一个市场主体，解决内部关联交易与同业竞争。

　　● 第一步，解决商标问题

　　2010年4月，食出集团、小榄镇总公司、31位自然人股东、珠江桥共同签署《增资扩股协议》，约定食出集团以现金人民币2370万元认购珠江桥增发的1080万股股份，其中人民币1080万元计入珠江桥的注册资本，余下部分计入珠江桥的资本公积。

　　2010年6月，珠江桥召开2010年度第三次临时股东大会会议，同意星湖科技以现金人民币1887万元认购珠江桥增发股份合计860万股；同意珠江桥以评估价615万元受让星湖科技所属“星湖”调味品商标。

　　珠江桥解决“珠江桥”系列商标问题的主要方式为：食出集团对珠江桥进行现金增资，珠江桥以现金购买食出集团所持有“珠江桥”系列商标。

　　● 第二步，解决各类外部同业竞争问题

　　2010年7月，广东省国资委作出批复，同意珠江桥增资扩股及协议受让食出集团拥有的“珠江桥”系列商标的方案，其中食出集团、星湖科技以现金出资方式认购珠江桥增发的股份。 广新集团同意食出集团对珠江桥进行增资并将“珠江桥”系列商标转让给珠江桥方案、同意珠江桥与星湖科技之间的同业竞争解决方案。

　　2010年9月，珠江桥与星湖科技签署《商标转让协议》，协议约定珠江桥以评估价615万元受让星湖科技所属“星湖”调味品商标。珠江桥向星湖科技增发860万股股份（2.19元/股），星湖科技成为珠江桥股东；在此基础上，星湖科技于2010年11月30日之前不再负责酱油、复合调味料等调味品的生产与销售。

　　珠江桥解决与星湖科技之间同业竞争主要方式为：星湖科技对珠江桥进行现金增资，珠江桥以现金购买星湖科技所拥有的“星湖”调味品商标。

　　珠江桥进行的这次增资扩股，主要是解决“珠江桥”系列商标问题以及珠江桥与星湖科技之间同业竞争。过程虽曲折，结果却成效，股权深层次结构梳理成图二所示。

　　除同业竞争外，珠江桥在改制重组中还逐步解决上下游的关联交易。比如2011年，珠江桥第二大供应商中山宝新占总采购额的6.4%。2012年1月18日前，食出集团的子公司宝粤贸易持有中山宝新40%股权，公司时任生产总监王志强系中山宝新的董事。目前，王志强已辞去董事，食出集团也转让所有中山宝新股权。又如2011年，公司第二大客户香港米联系食出集团参股企业，公司对其销售占比6.61%。对此，香港律师出具意见：股权占比为6.78%，董事占比1/10，食出集团对香港米联无控制关系或重大影响。

　　而出让核心资产给珠江桥的星湖科技，于1994年上市。早期的资本市场不规范，对企业运营的审核也不规范，因而星湖科技一系列不甚规范的业务流程也没有因为上市而纠正，这给广新集团留下了操作的空间。

　　无论从投行实务，抑或投资分析的角度，广新集团主导同一资产再上市颇费周章。珠江桥的首发申请于2012年5月16日获证监会通过，由于A股市场外部因素影响，目前等待上市。

　　（本文选自第95期《公司金融》杂志）

　　■文/陈浩伟