安妮股份“横刀夺爱” 日海通讯蒙在鼓里

　　在目前此起彼伏的上市公司定增并购大潮中，突然出现了一幕令人大跌眼镜的闹剧。12月28日和29日，安妮股份接连发布公告称，拟以发行股份及支付现金的方式购买北京畅元国讯有限公司（下称“畅元国讯”）100%股权；公司董事会会议及畅元国讯股东会已于12月27日通过了相关决议，并签署了交易合同。

　　但令人诧异的是，畅元国讯却同时是日海通讯拟购买的标的资产。至今，日海通讯每周一次的最新停牌进展公告，内容依然是公司筹划通过发行股份控股收购畅元国讯股权。

　　“我们也是安妮股份发布公告之后，畅元国讯给我们打电话才知道这个事情，觉得挺突然的。”12月29日，日海通讯相关人士对记者说，“出了这个事情，接下来怎么办，公司董事会还在考虑，目前决定还没出来。”

　　安妮股份工作人员则称，公司正在等候证监会的反馈意见。

　　安妮股份半路狙击

　　畅元国讯“一女二嫁”令人大跌眼镜，而且，同为中小板上市公司的安妮股份与日海通讯信息的披露也大相径庭。

　　据悉，日海通讯自今年8月10日因重大事项开始停牌，就已明确筹划收购信息服务行业某公司股权，之后在9月16日披露了拟收购标的畅元国讯及有关情况，并称正在督促公司聘请的独立财务顾问平安证券及审计、评估等中介机构加快工作。

　　“截至目前，公司已经跟畅元国讯签署收购意向书。”前述日海通讯相关人士向记者透露。

　　而安妮股份则在2015年7月2日开始停牌时表示，拟筹划非公开发行股票事项，此后又公告称已经进入募投项目可行性分析。但在9月29日，公司突然公告终止此事项，改为拟收购包括北京世煕传媒文化有限公司在内的标的资产部分或全部股权，并将聘请国泰君安证券为本次资产重组的财务顾问。

　　可是，在安妮股份目前公布的重大资产重组预案中，不仅世煕传媒等原计划收购资产了无踪影，就连财务顾问也变成了华创证券。值得注意的是，安妮股份在公布本次重大资产重组预案之前，并无任何收购畅元国讯的信息披露，对于为何放弃世煕传媒等至今亦未做出说明。

　　目前可以明确的是，从日海通讯与安妮股份披露的时间节点可见，后者完全属于半路杀出，并且是中途转道狙击俘获了畅元国讯，致使日海通讯4个多月的停牌筹划或将竹篮打水。

　　“当时公告是说拟收购包括世煕传媒在内的标的，而不是说一定收购世煕传媒。”前述安妮股份工作人员表示，“收购项目存在各种各样的风险，公司公告目前收购的是畅元国讯。”

　　但安妮股份究竟何时与畅元国讯接触，上述安妮股份工作人员拒绝回应，并表示“我们这边不方便说，公司跟所有的标的项目接触都是符合规定的”。

　　有迹可循的是，安妮股份在12月1日下午举行的投资者说明会上表示，公司未来主营业务将构建一个以生活百科、休闲娱乐为核心内容的移动互联网平台，但却对重组标的资产进行了“蒙面”。而据了解，畅元国讯主营业务为互联网+版权服务。

　　“我们只能这样理解，畅元国讯是同时跟几家在谈出售。”上述日海通讯相关人士表示。

　　畅元国讯估值猛增7倍

　　那么，畅元国讯是否真的“奇货可居”？安妮股份公告显示，本次拟收购畅元国讯100%股权的价格为11.38亿元，交易方式为公司以23.64元/股向畅元国讯股东发行4360.12万股，并支付现金为1.07亿元。同时，公司还将以33.77元/股发行2961万股配套募集资金10亿元。

　　资料显示，畅元国讯成立于2004年2月，2013年和2014年的所有者权益仅分别为576.13万元与784.1万元，但至2015年11月迅速增长到3307.17万元。此外，畅元国讯旗下的8家全资或参控股子公司，有7家在2015年刚成立或增加注册资本，其中2家在日海通讯停牌筹划收购之后注册成立，1家公司控股股东在11月才变更为畅元国讯。

　　畅元国讯目前的盈利同样乏善可陈。财务数据显示，公司2013年和2014年分别亏损9.21万元与622.54万元，今年前11个月净利润为1023万元。

　　不过，交易对手承诺，畅元国讯2016年至2018年的扣非净利润分别为7600万元、1亿元与1.3亿元。“业绩承诺是根据收购标的具体情况进行的预估。”前述安妮股份工作人员说。

　　即便如此，安妮股份收购畅元国讯的11.38亿元报价，是后者截至11月底所有者权益（3307.17万元）的34.41倍。

　　此外，畅元国讯估值通过12月18日的股权转让，更是实现了几何级别的倍数增长。

　　按照公告，2014年11月20日，香江投资出资2500万元认购了畅元国讯357.14万元增资注册资本，对应畅元国讯整体估值为9498.48万元。2015年7月，香江投资将其持有的全部股权转让给高诺特公司。但在8月31日，高诺特公司又将所持股份悉数“归还”给了畅元国讯控股股东杨超，当时杨超付出的代价是4600万元，而这也使畅元国讯对应的估值上升至1.53亿元。

　　在距安妮股份披露此次重大资产重组预案不到10天时间的2015年12月18日，杨超等几位自然人股东又分别将所持部分股权高价转让给自然人毛智才和江勇。这一转让价格对应的畅元国讯估值由此火箭升空般拔高至10.71亿元，极速“增肥”后的估值是3个月多前的6.98倍。

　　值得关注的是，12月29日晚间，日海通讯发布公告称，“公司从安妮股份公告才得悉此事，目前正在与畅元公司的股东就其将股权转让给安妮股份事宜交涉中。”对此，上述安妮股份工作人员只是向记者表示：“对日海通讯我们不会去做任何评价。”

　　（记者 张宪光）