博雅生物巧避重大重组审核

　　上市前，博雅生物拟收购对象公司海康生物，但此时，会影响其上市并触及重大重组及审核；上市后，博雅生物正式收购对象公司，而这次，博雅生物在交易的协议中，将价格和时间讨了个巧，轻而易举地规避了重大重组审核。

　　博雅生物于2012年3月创业板上市，公司属于生物药品制造业，主营白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子三大类。2012年年末，博雅生物公告称，与海康生物的控股股东温州海螺集团，就购买海康生物股权事宜拟签署框架协议：博雅生物拟以不超过1.156亿元现金购买海螺集团所持海康生物68%股权。

　　据资料介绍，海康生物是浙江省唯一经政府批准建设并拥有单采血浆站的企业，已建成年处理150吨原料血浆生产能力的生产厂房（车间），并具有人血白蛋白、人免疫球蛋白等血制品生产批准文号。

　　很明显，博雅生物看中海康生物单采血浆站的资质，与自身的业务互补。然而，博雅生物在未上市前就开始接触这笔交易了，只是当时预计成交价格高于博雅生物2011年净资产值的50%，而此时博雅生物冲刺上市，收购处理不好就会影响上市。

　　不过，由于博雅生物的精巧布局，通过交易方案的修改和交易价格的降低，此次收购恰好不构成重大资产重组。

　　第一步：协议降价交易额，恰好控制在50%内

　　从本次收购的方式来看，颇为另类。

　　交易价格及支付方式：本次交易以2012年12月31日为审计和评估基准日，由博雅生物聘请审计和评估机构，对海康生物的整体资产进行审计和评估，最终交易价格以评估结果作为定价依据，由博雅生物与海螺集团根据评估结果协商确定。

　　同时，博雅生物与海螺集团约定，博雅生物购买海康生物68%股权的交易价格最高不超过人民币1.156亿元。本次交易的全部价款均以现金方式进行支付。

　　只是，交易价格不包括未来或会进行的追加股权转让款，这就为后来的操作提供了空间。

　　此外，博雅生物还提及，如果届时涉及发行股份事项或构成重大资产重组，博雅生物将按相关法规向证监会进行申报。

　　2011年底，博雅生物净资产为2.63亿元，此番1.156亿元的交易额恰巧不到其50%。由于最终交易方案的修改和交易价格的降低，本次交易不构成重大资产重组。

　　随着博雅生物在2012年3月上市，其净资产规模已迅速上升至7亿元以上，即使未来博雅生物向海螺集团追加支付转让款，由于届时博雅生物自身净资产规模已“水涨船高”，触发构成重大资产重组的“门槛”也解决了。

　　第二步：未完待续的技巧—追加股权转让款

　　交易价降低，海螺集团不干怎么办？

　　于是，双方对交易完成后标的博雅生物未来三年的盈利补偿、追加股权转让款、利润超额实现后的奖励以及交易对方补偿期内履约保证等事项进行了约定。

　　追加股权转让款的特别约定：

　　1. 若海康生物子公司德源生物2013年年度净利润不低于3.3千万元，且德源生物在2013年年度内采集血浆总量达到60吨，则博雅生物将以现金或发行股份的方式，向海螺集团支付人民币8千万元。

　　2. 若德源生物2013年年度未能实现上述目标中任意一项，则博雅生物此时无需向海螺集团支付任何款项；然而，如果本博雅生物和海螺集团在2014年12月31日之前，经协商就追加股权转让款达成新的价格（该价格不得高于8千万元），则博雅生物应在新的价格达成一致后，按新的价格向海螺集团支付追加股权转让款。

　　若本博雅生物和海螺集团并未能就追加股权转让款达成新的价格的，则本博雅生物此时无需向海螺集团支付任何款项。但本博雅生物有权根据德源生物2014年年度的具体生产经营情况，选择是否向海螺集团支付8千万元。

　　如果博雅生物选择拒绝支付上述追加转让款的，则应在德源生物2014年年度审计报告等相关审计文件，出具后两个月内通知海螺集团。此时，海螺集团有权以6千万元的价格从海康生物受让德源生物41.98%的股权，博雅生物承诺协助海螺集团和海康生物办理上述股权转让，但海螺集团此项权利应在2015年12月31日之前行使。

　　从海康生物的财务数据来看，博雅生物目前仍处于连年亏损状态。2012年1至9月实现营业收入2216.82万元，亏损263.47万元。

　　对此，海康生物原股东海螺集团承诺，海康生物2013、2014、2015年度实现的经扣除非经常性损益后的净利润不低于800万元、1040万元和1352万元；

　　交易的补偿期限为2013年至2015年，期间如果海康生物当年实际利润未达到承诺利润，海螺集团将以现金形式对博雅生物进行补偿；

　　然而，在海康生物利润超额实现后，博雅生物亦会给予一定的现金奖励。

　　业绩承诺及补偿：

　　根据海康生物的初步盈利预测和预估值结果，海螺集团不能撤销地承诺：海康生物2013年度、2014年度、2015年度实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润（不含德源生物的投资收益）不低于800万元、1040万元和1352万元。

　　如果相关资产评估机构出具的资产评估报告中载明的盈利预测净利润较高的，则以资产评估报告的盈利预测净利润为承诺利润。

　　如此，将一次并购交易分为两步进行，表面看起来规避了业绩风险，而实际上则简化了程序，提升了其并购效率。

　　（本文选自第93期《公司金融》杂志）

　　■文/黄俊铭