华谊嘉信：高溢价收购蕴藏高风险 盈利预期或成空中楼阁

　　5月7日，停牌两个多月的华谊嘉信(300071)公布了其定增购买资产的预案。拟分别购买东汐广告的49%股权、波释广告的49%股权及美意互通的70%股权，交易对价共计2.06亿元，拟募集资金6850万元。

　　消息曾一度把公司股价推上涨停板。但记者在调查采访中发现，对于此次定增并购，市场存有诸多争议。

　　公告显示，本次收购的三家公司不仅都是高溢价，而且被收购的三家公司存在应收账款占比大、大客户高度集中以及与华谊嘉信重叠业务众多等问题，公司显然在公告中夸大了此次收购的意义。同时，公司实际控制人刘伟未来还可能减持，更是引发了投资者对公司发展前景的质疑。

　　前后价格相差240倍

　　华谊嘉信此次拟并购的三家公司都是高溢价收购。

　　根据增发草案，对拟并购的三家公司以2012年12月31日为评估基准日，采用收益法评估，东汐广告100%股权的评估值为2.16亿元，评估增值率为1211.38%；波释广告100%股权的评估值为1.20亿元，评估增值率为1878.56%；美意互通100%股权的评估值为5787.6万元，评估增值率为752.87%；资产增值率高得惊人。

　　记者注意到，增发公告显示，2011年5月华谊嘉信以25.5万元的价格取得波释广告的51%股权，而在两年后，上市公司却拟以5902.28万元的价格取49%的股权，前后价格相差240倍！

　　然而，若以资产基础法评估，东汐广告评估价值为1692.37万元，增值41.34万元，增值率为2.50%；波释广告评估价值为619.82万元，增值11.02万元，增值率为1.81%；美意互通评估价值为678.64万元，增值0.04万元，增值率为0.01%。

　　公告承认，公司向交易对方调增的交易对价可能高于标的公司在承诺期内超额完成的净利润，该方案设计可能导致交易对手方在交易中获利较大。

　　同时，记者还注意到，华谊嘉信收购的公司存在应收账款占比大的问题。

　　增发草案显示，2012年末东汐广告流动资产3316.72万元，应收账款净额为1785.99万元，分别占总资产的97.99%和52.76%；波释广告流动资产3287.98万元，应收账款净额为2767.55万元，分别占总资产的99.74%和83.95%；美意互通流动资产981.12万元，应收账款净额为474.31万元，分别占总资产的99.47%和48.09%。

　　也就是说，华谊嘉信此次以2.06亿的对价购买的资产，几乎全部都是货币型的流动资产，而且主要还是应收账款。

　　华谊嘉信2013年一季报显示，报告期内公司实现净利1080万元，经营活动产生的现金流量净额则为-8085万元，比上年同期大幅攀升392.49%。

　　对于标的资产估值较其账面净资产增值较高，华谊嘉信表示，主要原因系标的公司近几年业务快速增长，客户资源不断增多，未来发展前景较好。可是，在自身现金流趋紧，而拟并购公司应收占款比重又如此之大的情况下，公司如何维持后续业务的扩张。

　　记者就此事致电华谊嘉信，公司证券代表回应称，一切以公司公告为准，具体的细节自己并不清楚。

　　收购意义被夸大

　　华谊嘉信在今日公告中表示，目前公司业务仍以线下为主，线上收入占比较低，本次交易完成后，公司可快速切入和扩大互联网广告、媒体代理、汽车行业线下活动营销。

　　然而据记者了解，公司拟并购的上海东汐、波释广告和美意互通，分别从事媒体代理、汽车线下活动营销、互联网广告业务，而华谊嘉信此前就已经控股上海东汐和波释广告，难道还不能算作“切入”媒体代理和汽车线下活动营销领域吗？

　　对此，有业内人士指出，公司显然是夸大抬高了本次收购意义。

　　上述业内人士还表示，广告公司容易形成客户集中度过高的问题，对客户议价能力较低，如果标的公司大客户流失，将对标的公司预测的收入和净利润的实现造成不良影响。

　　记者注意到，华谊嘉信拟收购的标的公司客户集中度明显过高。公司在最新发布的一般风险提示公告中也指出：“最近两年，东汐广告前五大客户的集中度为91.46%和69.75%、波释广告前五大客户的集中度为100%和74.12%、美意互通前五大客户的集中度为66.92%和70.62%。标的公司客户集中度较高，对客户的议价能力较低，若标的公司大客户流失，将对标的公司预测的收入和净利润的实现造成不利影响。”

　　但公告显示，华谊嘉信对标的公司2013年的预测收入和净利润较2012年增长幅度均很大。东汐广告2012年实际营业收入和净利润较上年增长16.42%和12.12%，2013年预测营业收入和净利润为3.71亿元和2604.47万元，较2012年增长709.75%和94.78%；波释广告2012年实际营业收入和净利润较上年增长55.20%和162.90%，2013年预测营业收入和净利润为6676.42和1404.22万元，较2012年增长92.11%和189.04%；美意互通2012年实际营业收入和净利润较上年增长51.42%和142.58%，2013年预测营业收入和净利润为2425.28万元和666.32万元，较2012年增长117.41%和93.95%。

　　控股股东或减持

　　对于广告公司通过发行股份进行收购，有广告业业内人士担心这会稀释控股股东的股份，引发控制权旁落的风险。不过，华谊嘉信的控股股东似乎并不在在意这个问题。

　　在披露收购资产的同时，华谊嘉信也对市场提前释放出实际控制人可能减持的信号。

　　公告显示，公司控股股东、实际控制人刘伟持有公司股份36个月的限售期已满，此次可解除限售股份数量为5887.30万股，占公司总股本比例为37.92%；实际可上市流通数量为1471.82万股，占公司总股本比例为9.48%。

　　华谊嘉信表示，未来刘伟可能按照有关法律法规的规定减持该部分股份。

　　本刊记者 任远