运盛实业定增玄机：大股东借资产注入套现 两神秘受益方浮出水面

　　房地产融资开闸的升温也引发了各路资本的觊觎。近期，停牌三个月的运盛实业(600767)发布公告，拟以6.13元/股的价格向大股东九川集团及贝恩投资非公开发行股份7491万股，即预计以4.59亿元的价格收购九川集团和贝恩投资持有的九胜投资的100%股权。但是该公告出炉后即引发股价大跌，两个交易日跌幅高达15%，记者调查发现，本次方案不仅涉及资产质地存疑，同时本次交易也存在“内幕信息泄露”、“向关联方进行利益输送”的嫌疑，在记者调查中本次交易的两大幕后受益人程昊、胡敏也浮出水面。

　　标的资产盈利能力存疑

　　根据公告本次拟购标的为九川集团旗下九胜投资，该公司主要负责天津中北高科技产业园园区的开发和建设，该公司成立于2008年4月，目前注册资本为25533万元。2011年末、2012年末、2013年9月末，九胜投资所有者权益分别为6152.25万元、7093.22万元、26182.77万元。但是查阅标的信息不难发现以上资产盈利能力实在堪忧，而公司说辞也漏洞百出。

　　在发行股份购买大股东资产的目的中，公司表示提升现有业务竞争力的同时引入医疗服务等新型产业，资料显示，大股东九川集团旗下资产近些年处于连年亏损的状态（财务状况如表一），“覆巢之下无完卵”，此次交易标的九胜投资2011、2012年度内同样没有实现营业收入，净利润分别为-1735.29万元、-3059.02万元，而2013年1-9月份营业收入为1735.04万元，净利润为-2183.45万元。试问连年亏损资产如何提升上市公司竞争力？

　　同样让人不解的是此次预案中公司着重强调此次交易将“为布局医疗服务等新型产业”，但是颇为讽刺的是，目前九胜投资并未持有任何实际医疗等资产，公告称，九胜投资正在计划收购位于上海浦东新区的上海国际医学中心投资管理有限公司的部分权益。此前也有媒体质疑“既然如此，大股东为何不让上市公司直接接触该医疗资产？”

　　事实上，我们看到对上市公司而言，此次交易无疑是沉重的负担——不仅没有给投资者带来扭亏的希望，公司的亏损反而会有进一步扩大趋势。以九胜投资资产注入后的盈利能力，要实现与本次交易相等的金额将是一个漫长的过程，这一漫长过程中如果要讨论“为股东创造价值”，则显得有些牵强。但大股东九川集团却可以趁机甩掉包袱，寻找到了资产套现的最简单途径。因此，从这个角度来看本次交易更有大股东将劣质资产高价注入上市公司套现之嫌。

　　程昊、胡敏两神秘自然人浮出水面

　　然而通过《股市动态分析》记者调查发现，在本次交易中除了公司实际控制人钱仁高将获取巨额收益外，另外两位神秘的受益方也浮出水面。

　　根据公告，除九川集团持有标的公司52.22%股权外，另外47.78%股权则由一家名为贝恩投资的公司持有，资料显示贝恩投资成立于2012年9月，该公司对标的公司的投资则始于2012年12月，2012年12月7日、12日、26日，2013年4月5日贝恩投资先后向九胜投资增资合计9000万元，而以上交易均为每1元注册资本对应1元的价格；值得注意的是，上市公司停牌的一个月前，贝恩投资却以12940万元的价格，认缴九胜投资3200万元的注册资本，而此次增资每元注册资本却对应1.80元的价格。经核算不难发现该价格与上市公司本次溢价收购价格一致。

　　短短几个月时间，九胜投资的估值就增长了80%，如果没有接下来运盛实业的定增，我们或许很难理解贝恩投资的增资行为。可见，贝恩投资的最近一次增资就是为了给运盛实业定增收购九胜投资“铺路”。

　　资料显示，贝恩投资实际控制人为程昊，而九川集团的股东之一为安永投资公司，该公司的实际控制人也正是程昊，也就是说，贝恩投资的实际控制人也间接是九川集团的股东。有分析人士表示，这种赤裸裸的利益输送背后，不排除是九川集团实际控制人钱仁高与资本玩家程昊之间在事前就已经达成了某种默契。

　　此外，在这场资本大鳄们自导自演的资本大戏中，还有一个十分重要的自然人，他就是运盛实业的董事胡敏。今年5月，胡敏由九川集团提名，成为运盛实业的董事，而对其身份介绍是上海璞德投资管理有限公司董事。事实上，在工商管理局信息显示，胡敏是璞德投资的法人代表。

　　不过，璞德投资并非运盛实业股东，但其在9月份却成为贝恩投资的股东。记者发现，就在贝恩投资增资九胜投资后的一个月后，即上市公司公告重大事项停牌的当月，璞德投资以1000万元的资金突击入股贝恩投资。

　　事实上，胡敏与程昊存在很多关联关系。两人同为华东师范大学的客座教授、另外两位还分别担任上海市土地经济委员会主任以及秘书长。而在与安永投资旗下的联银资本中，两人均担任高管。看来，胡敏在定增预案出炉前四个月空降运盛实业董事会，程昊起到了非常重要的作用，也为定增方案顺利通过董事会增加了筹码。

　　种种迹象表明，在此次运盛实业的“定增局”中，其背后玄机是各个利益主体之间错综复杂的关联关系。尤其是程昊控制的贝恩投资在上市公司停牌的一个月前突击增资，而5月空降到运盛实业董事会的胡敏又在9月火速增资贝恩投资，时间点的巧合均指向内幕信息的泄露。那么是谁主导的这场资本大戏？谁又会是最终的受益者？大股东在这次交易中究竟扮演怎样的角色？本刊记者将持续跟踪报道。

　　本刊记者 田磊