财务类指标的设置将助推强制退市

　　10月17日，证监会发布《关于完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》(以下简称《意见》)，对退市制度作了系统而集中的规范。主要从五个方面改革完善了退市制度，包括健全上市公司主动退市制度；明确实施重大违法公司强制退市制度；严格执行市场交易类、财务类强制退市指标；加强退市公司投资者合法权益保护等。

　　退市双轨：“主动”退市还是“被动出局”

　　根据Wind的统计，截至2012年底，A股上市公司数量超过2，400家，总市值约为23.86万亿元，已经超过2011年末国内生产总值的一半。截至2012年底，A股ST、*ST股票共有112只，但是仅有81家上市公司退市。绝大多数ST股票通过资产重组、资产注入、卖壳等手段，实现成功保牌。众多连续三年亏损被实施暂停上市的股票，往往也能通过卖壳借尸还魂A股。为规避以上乱象，《意见》明确中国股市将开启新的退出通道：强制退市和主动退市。强制退市剑指欺诈发行、重大信息披露违法等市场反映强烈的两类违法行为。退市新规明确规定上市公司存在上述两类违法行为的，如果被证监会作出行政处罚决定，或者因涉嫌犯罪被证监会依法移送公安机关，证券交易所应当暂停其股票上市交易。主动退市包括七种的情形，包括上市公司通过对不同交易所的比较选择其他上市地的等情形。

　　上市公司是证券市场最基本的单位，可以说，没有上市公司就没有证券市场。上市公司与人一样，都是有生命的，都难免经历一个从生到死的过程，即公司的上市和退市。“重上市而轻退市”是我国证券市场的怪象，上市公司的上市“门槛”高，主要意图还是为了上市公司的总体质量，但是，也应该重视退市问题，否则证券市场最终会走向“无水之源，无本之木”。

　　股市并非风平浪静，且风并不按照船的要求吹拂，而是通过市场“看不见的手”优化资源配置，实现优胜劣汰。《意见》是对我国上市公司退市制度的建立和完善，从某种意义上来说，这将是中国证券市场走向成熟的里程碑之一。

　　财务指标直指“僵尸”公司

　　《意见》根据《证券法》规定，对现有的退市指标作了全面梳理，并按照市场交易类、财务类分别作了归纳列举。其中，市场交易类包括股本总额、股权分布、成交量、股票市值等指标，财务类包括净利润、净资产、营业收入、审计意见类型，以及未在规定期限内依法如实披露等指标。此举将有助于逐步将交易不活跃、长期占据“壳资源”的“僵尸股”淘汰出市场。

　　2012年以前，主板退市制度唯一在实践中量化的标准为连续三年亏损退市。该退市标准很容易借助所谓的“二一二”报表重组法来规避，即连续两年亏损后，接着形成出一个年度的微利，然后再连续两年亏损，再形成一个年度的微利，如此循环往复。《意见》原有退市规则相比，特别要求上市公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型或者追溯重述后的净利润、净资产、营业收入等触及规定标准，其股票被暂停上市交易后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于证券交易所规定数额或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等情形之一的，证券交易所应当终止其股票上市交易。这在很大程度上限制了上市公司通过人为操作调节利润等逃避退市的空间，对一些确实出现问题的公司具有较大的震慑作用，极大地发挥了退市制度的作用。特别对许多上市公司试图通过各种手段调节利润以规避退市，导致上市公司“停而不退”，并由此引发了“壳资源”的炒作，以及相关的内幕交易和市场操纵行为，在一定程度上影响了市场的正常秩序。

　　设立退市整理期保护投资者

　　值得一提的是，新旧制度的交替往往容易引发市场动荡和投资者的不安。公司退市、股票摘牌后，二级市场的中小投资者往往是最大受害者。由于我国大多数上市公司实际都是大股东一言堂，中小投资者在退市过程中是弱势群体，因此在上市公司的退市制度中应辅以相应的制度安排，重点保护中小投资者，对建立完善的上市公司退市机制显得尤为重要。因此，《意见》要求上海证券交易所和深圳证券交易所设置设立退市整理期，在其退市前给予30个交易日的股票交易时间，在股票被证券交易所决定终止上市交易前，经董事会决议通过并已公告筹划重大资产重组事项的强制退市公司应当召开股东大会，对公司股票是否进入“退市整理期”交易进行表决。以最大限度的保障中小投资者的权益。

　　总之，上市公司的退出机制是证券市场“吐故纳新”动态调整过程的一个重要组成部分，“重上市而轻退市”、“罚而不退”、“不死鸟”等将成为历史，“流水不腐，户枢不蠢”退出机制的建立和完善，为我国证券市场的健康发展提供了保证，为其将来的成熟打下了坚实基础。

　　文 秦文娇

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