奇葩：“母子”公司为聘审计机构闹翻脸

　　方正证券欲往子公司民族证券派驻天健进行并表审计 民族证券坚持用中准进行年报审计

　　2014年8月，方正证券收购民族证券尘埃落地。没想到这起收购案因为股东的控制权之争，而让两家证券公司展开了PK，闹翻了脸。

　　12月3日，方正证券发布了“重大风险提示”等一系列公告称，因公司与全资子公司民族证券就聘任民族证券2014年度审计机构、上市公司2014年度财务报告审计进场工作等无法达成一致，公司2014年年报审计工作的正常开展存在重大风险。

　　而民族证券则在次日的声明中称，“对外聘审计机构进行审议是公司章程赋予民族证券董事会的职责；方正证券应当依据法定程序行使权力，不得违反规定强行干预民族证券正常经营。”

　　显然，方正证券的两大股东北大方正集团有限公司与北京政泉控股有限公司的“战火”已经影响到方正证券与民族证券。

　　这场由控制权争夺引发的母子公司派驻审计机构纷争究竟如何缘起？两公司如何应对？背后的真实起因是什么呢？

　　缘起：方正证券发公告，指民族证券不配合

　　方正证券12月2日晚间发布重大风险提示公告称，公司与公司全资子公司中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）就聘任民族证券2014年度审计机构未能达成一致。

　　方正证券指出，截至2014年9月30日，方正证券股份有限公司（以下简称“公司”或“方正证券”）全资子公司民族证券总资产和净资产分别占上市公司总资产和净资产的22.98%和24.46%，属于上市公司重要的全资子公司。

　　近期，方正证券与民族证券就聘任民族证券2014年度审计机构、上市公司2014年度财务报告审计进场工作等事项进行了沟通。

　　方正证券称，为保证公司2014年度财务报告审计工作按计划进行，2014年11月26日，公司向民族证券出具了《股东决定书》，决定聘请天健会计师事务所为民族证券2014年度审计机构及内控审计机构。同日下午，公司收到民族证券报告，民族证券董事会办公室于2014年11月26日发出董事会通知，定于2014年12月1日召开第三届董事会2014年第十六次会议，审议聘任中准会计师事务所为2014年度审计机构的议案。

　　2014年11月28日，方正证券向民族证券董事会出具了《股东提醒函》，提醒其遵照执行聘任天健会计师事务所为审计机构的股东决定，并建议其终止拟于12月1日召开的、审议聘任中准会计师事务所为2014年度审计机构的董事会。但最终收到民族证券“不予采纳”的回函，并认为“公司聘请年度审计机构应依法履行程序，首先由董事会审议，由股东会做出最后决议。”

　　此外，双方还就进场审计的时间发生了分歧。方正证券称，民族证券系公司2014年度首次并表企业，且规模大、业务复杂，天健会计师事务所有必要于12月初进场开展审计工作。而民族证券则认为不具备12月1日进场审计的条件。

　　方正证券称，2014年12月1日，公司财务人员和天健会计师事务所赴民族证券办公地，要求根据股东决定对民族证券进场审计，民族证券董事会、经营管理层均未配合相关人员执行股东决定。

　　方正证券表示，上述情况可能影响上市公司2014年年度报告审计工作的正常开展。根据方正证券法律顾问北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于方正证券股份有限公司作为中国民族证券有限责任公司股东权利的法律意见书》，方正证券将依据有关法律法规及民族证券公司章程的规定追究相关拒不执行股东决定的董事会及相关董事的责任，并根据第二届董事会第十一次会议决议，推进与民族证券业务整合等工作，包括但不限于改组董事会、监事会，调整业务结构等。

　　反驳：民族证券声称方正证券应依法行使权力

　　在方正证券发布公告称因民族证券拒绝“审计”，方正证券年报可能因此而受阻的次日，12月4日晚间，民族证券发布了“中国民族证券有限责任公司第三届董事会公开声明”（以下简称《声明》），针对近期方正证券发布的《重大风险提示公告》等系列公告以及向民族证券发出的《股东决定书》、《股东提醒函》等文件所引发的媒体猜测和负面报道，进行了澄清，并表示是为确保民族证券稳定经营，并平稳推进两家公司重组后续工作。

　　《声明》指出，“对外聘审计机构进行审议是公司章程赋予民族证券董事会的职责；方正证券应当依据法定程序行使权力，不得违反规定强行干预民族证券正常经营。”根据民族证券《公司章程》等文件，聘请会计师事务所应当由董事会审计委员会提出议案，交董事会审议通过后再提交股东会审议决定。

　　针对方正证券公告中涉及的内容，《声明》也给予回应。就聘请2014年度审计机构相关事宜，在11月21日与方正证券的沟通会上，民族证券就拟继续聘请中准会计师事务所向方正证券汇报，方正证券未表示异议。在沟通会后，民族证券审计委员会于11月26日召开会议形成决议，同意继续聘请中准会计师事务所作为公司2014年度审计机构，并提请董事会审议。11月26日，民族证券发出董事会通知，拟于2014年12月1日召开董事会进行审议。12月1日，民族证券董事会第十六次会议作出决议，“同意聘请中准会计师事务所为公司2014年度年审会计师事务所，并提请股东审议。”

　　民族证券方面认为，方正证券不顾民族证券正常推进的程序，未待民族证券董事会作出决议，分别于11月26日和11月28日发来《股东决定书》和《股东提醒函》。针对上述所述函件，民族证券所聘法律顾问认为，方正证券绕开民族证券董事会作出决定，是绕过董事会干预证券公司的经营管理活动，违反《公司法》。

　　民族证券已根据法律意见，明确回函并陈述理由，其中特别指出“选聘和改聘会计师事务所应按照《证券公司年报监管工作指引第1号》的规定履行相关手续，现不具备于12月1日进场审计的条件。请方正证券严格遵守法律法规和行业监管规定，依法履行相关程序，确保相关决策的合法合规。待相关程序履行完毕后，我司将做好事务所准备接待工作。”

　　民族证券在《声明》中称，方正证券收到相关回函后，仍然在12月1日上午，由总裁兼财务总监何其聪带队，包括助理总裁赵亚男、天健会计师事务所及某公证处公证员等一行近10人，强行要求进场审计。

　　民族证券认为：方正证券的上述行为已经违反了《证券公司治理准则》关于“证券公司股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动”的相关规定。

　　《声明》称，“方正证券的上述行为直接打破了原方正证券、民族证券母子公司和谐共处的局面！此外，方正证券于12月3日公然发布《重大风险提示公告》，歪曲事实、断章取义、欺骗市场，对民族证券的形象造成极大损害，并在两公司内部造成了极其恶劣的影响！”

　　民族证券在《声明》中还称，民族证券应依照法定程序聘请审计机构，以确保年度审计按正常进度完成。因股东的不当干预，民族证券不得不暂停年审工作安排，由此造成的一切后果应由方正证券承担责任；并建议方正证券行使股东权利，应当严格依据《证券法》、《公司法》、《证券公司治理准则》等法律法规，并履行相应程序，不得绕开民族证券董事会直接干预经营。

　　对于涉及的股东之争，民族证券认为，方正证券和民族证券各为独立经营主体，应当防止股东、实际控制人滥用权力，损害公司和其他股东合法利益。两家证券公司对方正证券股东间的争议，均宜保持客观、中立和公平的立场，不得参与股东纷争，更不能利用公司资源予以协助和偏袒。

　　《声明》希望，“方正证券和民族证券应达成共识：股东之争不应影响两家证券公司正常经营，两家公司应当依据监管要求，确保公司稳定。”同时希望，两家股东尽快结束纷争，适时召开股东大会，进行必要的董事会和监事会改选，确保重组整合工作平稳推进。

　　背后：股东之争殃及审计机构

　　方正证券与民族证券的审计机构之争，实际是方正集团与政泉控股的争斗的延续。

　　今年7月，方正证券收购民族证券100%股权的重大资产重组获得无条件通过，该笔交易金额高达132.02亿元。该项收购在今年8月完成工商登记，曾被视为券商行业一场已完整收官的市场化并购。

　　8月，方正证券完成了对民族证券的并购后，而民族证券大股东政泉控股借此换股方正证券，以持股21.86%直逼方正集团30.55%的持股。2014年年报更是二者第一次并表，其重要性不言而喻。

　　但是，两家证券公司的合并并没有出现一加一大于二的局面，相反，由于大股东方正集团与政泉控股的争斗不断升级，使得方正证券和民族证券被迫加入这场内讧，沦为股东之争的主战场。

　　今年11月2日，政泉控股连发5份公告，举报北大方正集团高管涉嫌内幕交易，称其通过北大医药以代持的方式内幕交易，此后双方矛盾不断激化，以至于波及方正证券。

　　12月3日，方正证券连发三份董事会决议。决议称，方正证券将授权执行委员会核查子公司高管兼职，并向政泉控股问询财务信披问题。

　　公开资料显示，在方正证券收购民族证券时，其审计机构是中准会计师事务所。现在民族证券坚持要中准继续审计。

　　对此，有注册会计师将其评论为，“非常离奇的事件。全资子公司居然能够对抗唯一的股东，抵制方正证券聘用的审计机构。难道方正证券无法控制民族证券吗？如果是这样，方正证券也就不应该将民族证券纳入合并范围。近期方正证券的离奇事情还真不少，估计都是源自与股东政泉控股的纠纷。”

　　微博账号“CPA视野”认为这是涉及控制权的奇葩案例，并通过调侃的语气，给出三项解决方案：方案一，按照《公司法》，由母公司说了算，子公司屈服；方案二，母公司让步，安抚新收的子公司；方案三，天健与中准合并，母子公司问题没有啦。

　　也有网友表示，神仙打架，小鬼遭殃。费力不讨好的是干现场的审计人员。

　　股东之间的控制权之争如何解决，这对于年报审计的影响会有怎样的变数？此事最终将如何结束？本报将持续予以关注。

　　本报记者 涵茕

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