企业股权收购所得税的相关法律问题

　　随着经济社会的发展，企业股权收购成为一种经济投资模式，而税法制度的建立，规范了企业收购市场，为股权所得税的收购提供了法律依据，本文从股权收购所得税的概念出发，具体分析了股权收购所得税的法律制度，并对健全完善股权收购所得税的法律提出几点对策。

　　企业收购股在市场经济的背景下成为企业竞争中的重要手段，是企业进行产业结构调整的形式之一。股权收购所得税的法律问题在企业收购过程中占有着重要的地位，它是企业收购进行决策和实施的过程中不可或缺的规划对象。我国的企业收购的税法制度尚不完善，因此，需要不断地进行税务体制改革，解决企业收购所得税中的问题，这对完善税法制度具有重要的意义。

　　股权收购所得税概述

　　概念。对收购的理解分为广义和狭义。广义上，收购表现为一系列的经济活动，使得企业和企业之间形成母子关系，或者将目标公司分拆再变卖公司财产，又或者将目标公司从公开转变为封闭的形式，这就会导致企业收购的目标公司变为全部股份或者资产制，也可能是得到公司部分股份或者资产，进而对目标公司进行控制。狭义的收购就是企业利用现金、股份、债权和债券等方式购买目标公司的股份或者资产，以实现对目标公司的经营和控制的权利的一种行为活动。

　　股权收购就是通过购买股权的方式实现对目标公司进行控制的目的的一种收购行为，购买股权所购买的是目标企业中股东持有的股份或者是目标公司发行的新股的方式。

　　分类。根据股权的支付手段，可以分为现金收购、换股收购和综合证券收购。现金收购的重点就是现金的支付能力和收购能带来的经济效益要求纳税等问题。换股收购主要有两种方式，向被收购的企业定向增发新股，或者对企业的股权和其他企业的股权进行交换股票。综合证券收购就是指利用股票、现金、债券、股权认证等多种形式组合购买目标企业的股票，实现收购目标的范式。

　　根据货币交易的性质可以讲股权收购分为应税股权收购和免税股权收购。应税股权指的是这样一种方式，所收购的目标公司股权比例较小，支付对价的股权比例也小，因此，需要确定当期所得，对相关的资产计税进行调整。免税股权收购也称为特殊税务处理的一种股权收购，是交易中一家企业收购另一家企业的全部或部分资产和股票，一般来说被收购的公司或者公司股东不能确定税收损失和利益。

　　企业股权收购所得税的法律制度

　　我国应税股权收购的法律制度。企业购买目标公司的股票，并且向目标公司支付资金或债权工具的交易方式就是应税股权收购。企业在转让股份和其收益时，应该缴纳适当的企业所得税。而股权转让中的损失和收益成为股权成本和股权转让之间的差价，其中的股权转让价就是转让的资金、资产或者权益等形式的价格。因此，在我国企业股权收购中，目标企业要根据股权转让的价格缴纳所得税。但是随着经济社会的发展，这样的法律规定已经与实际不相适应，因此，需要对其进行修正。通过股票换股票的方式进行并购并且给予免税待遇，由此可见借助现金资产为收购对价的收购方式，目标企业的股权所有者必须缴纳股权所得税。

　　被收购企业股东税收的待遇，在我国颁布的xxx[xx]59号文件中规定，被收购的目标公司的股东在股权收购完成后要确认其损失和收益所得，它的资产所得要按照交易价格重新确定税收价格。而收购企业的税收按照xxx[xx]59号文件，企业收购方交易后的股权重新计税要根据被收购企业的股权的价值为基础而定。企业收购方对股权收购后的应税行为，在股东确认其股权所得和损失后，要支付相应的股权对价作为计税的基础和依据。

　　我国免税股权收购法律制度。我国的免税股权所得税是以股换股的形式进行收购，目标企业的股权所有者获有收购公司的股权，保持了与目标企业的投资上的联系，因此不需要确认股权收购缴纳所得税。因此，这种方式下进行的企业收购是免税股权收购。

　　免税股权收购首先要遵循股东利益持续的原则。这一原则要求企业在重组和收购之前，股东的股权投资利益在变换公司形式后是保持不变或者继续存在的，其次，要遵守经营连续性原则，企业收购重组不是直接改变企业的经营，它要保持企业经营的连续性，以满足税务处理的条件。最后要遵守商业目的的原则。企业收购重组要具备对企业的利益和企业的发展是有利的，并且其经济效益大于税收利益。

　　案例分析。假设甲钢铁公司收购乙钢铁公司持有的丙公司的股权，丙公司注册资金为6000万元。收购股权为丙公司股权的75％，乙钢铁公司承诺其认购的股票自发行起截止结束日三年之内不得转让或者上市交易，那么甲钢铁公司就可以根据税务处理的相关规定即收购企业交易获得被收购方的股权的计税，根据被收购股权原本的计税情况来定，这样，甲钢铁公司收购丙钢铁公司股权的计税依据的是丙公司原有的计税基础而定即是4500万元。乙公司的计税基础根据的是股权收购方原有的计税基础而定，因此，还是4500万元，丙公司的相关所得税则保持不变。

　　完善企业股权收购所得税的法律制度

　　构建企业股权收购所得税的立法原则。首先，税收法定主义的原则。法定主义原则是法治精神以法律形式进行体现，它要求税法主体所拥有的权利和义务通过法律形式加以规定，以征税纳税主体的权利与义务以法律为依据，没有法律依据不能征收。

　　获取企业在行业内的地位的最直接的数据就是行业内部企业财务报表数据的横向比较。通过对企业资产负债表的分析，可以了解公司的财务状况、偿债能力和未来的盈利能力；通过对利润表的分析，可以分析公司盈利能力、经营效率和盈利状况，然后再对公司的持续经营能力做出判断。最后我们可以通过对现金流量表的分析，了解评价公司获取现金及其等价物的能力，并以此推测公司未来现金流量。通过对三大报表的分析，进而有利于帮助企业决策者和投资者做出正确的战略决策。

　　财务报告促进企业快速健康发展。财务报告分析，能使企业获得经营管理的第一手数据。财务报表反映了企业的所有财务数据，财务报告分析可以获得企业经营管理效果基本信息。企业的决策者和投资者可以据此判断，企业的预算是否合理以及预期的经营成果是否达成。通过对财务报告的分析，企业可以对自身的状况有了一个整体的把握和更加深入的了解。认真的做好财务报告分析，能够促进企业改善经营管理，提高行业竞争力，对企业长期的规划发展和战略决策有着重大的意义。

　　我国现有财务报告分析的思考

　　从国内外财务分析的现状来看，我国的财务分析方法较为落后，而且分类很不明确。现存会计报告分析方法体系的不健全，也会使信息使用者被虚假的信息所蒙蔽，遭受重大损失。只有懂得正确的方法来分析，才可以避免遭受损失。目前我国财务分析方法的局限性主要有三个方面。

　　财务分析的基本方法有比较分析法和比率分析法。无论哪一种方法，都是对企业过去经营状况的反映。

　　比较分析法的关键是具有可比性。在采用该方法分析时，只有采用可比性的指标才有意义。但是由于会计报表数据的局限，不同的企业之间缺乏可比性。会计政策和会计方法的使用是改进比较分析法的基础，因此我们要统一基础。

　　比率分析法要结合货币时间价值，否则会使结果失真。我们在采用该方法进行分析时，还要与趋势分析法和结构分析法结合使用，调整财务分析报告的基础，使结果更加真实。

　　从以上的分析可以看到，财务报告分析有着很实际的目的和意义，是在历史的发展中应运而生的。它同样有着严格的分析原则和科学的分析方法。目前，我国和西方的财务报告分析还有着一定的差距，需要我们不断的学习新的分析方法进行完善。科学的分析方法系统的建立，会使财务报告更好的为信息使用者服务。

　　文|李明华

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