国美“罗生门”

　　对于国美事件的当事人，9月28日无疑是一个关键性时刻。但对于身为旁观者的商业媒体，在决战前夕的纵横联合、明争暗战，聚光灯之外各色围观者的叫好、唾弃和沉默，才是这出大戏真正精彩有趣之处。

　　每个人心里都有一个国美事件，每个人对它的第一反应都折射出自己内心的焦虑。这些源出于不同心理焦虑的反应交错扭织在一起，甚至掩盖了事情本身。

　　本出大戏的绝对第一主角——黄光裕家族认为国美之争的本质是“管理层面和股东如何相处，企业领导人怎么公平对待大股东等问题”。

　　在人们早已麻木于长篇累牍的大股东侵占上市资产的丑闻时，“管理者侵害大股东”这个说法颇具新意。也许在黄光裕身兼大股东和管理者时，对于其他股东保护的疏忽无视，也在他自己内心留下了阴影。一旦失去企业实际控制权，对自己的所有权能否受到应得保护也倍感焦虑。

　　而陈晓内心的焦虑是人群的侧目以及嘴角轻轻撇出的“不忠”二字。虽然忠义观点背后的传统君臣伦理已经不再是商业规则中的显规则，但是网络舆情一边倒地斥责陈晓忘恩负义这种现象仍旧显现出传统伦理的威严。

　　陈晓能够在道德上自辩的，是将对“旧主”的忠替换为对“企业所有者”更大的忠，在家族企业向公众企业转型过程中摸索职业经理人的道德定位。这根中国传统伦理和资本市场规则之间危险钢丝，陈晓走得并不平稳。本月中，有“股坛长毛”之称的香港独立财经评论员DavidWebb在表态支持陈晓等现有管理层留任的同时，反对董事局提出的增发计划，并批评贝恩投资在转股前便再派驻三位非执行董事：在大股东失去掌控企业能力时，对其控制权进行切割无可非议，但是并不能因为担忧大股东持股反击而对其所有权进行挤压。

　　黄光裕和陈晓的对峙在双方的共谋下被建构成家族企业向现代企业转型中的典型案例。在家族企业通过资本市场走向公众化的过程中，股东与其他利益相关者之间、大股东与董事会之间、董事会与管理层之间，应当建立一种什么样的游戏规则？在君臣、忠义、信托责任和职业精神的语境中，国美事件成为了中国企业公司治理上不成熟心态的意外爆发。

　　然而故事并未到此为止，机构投资者这个不可忽视的“第三极”的出现，使得国美事件中出现另一个视角。如果说贝恩资本的出现，为陈晓提供了挑战黄光裕的机遇，那么陈晓为投资者提供了什么？持有国美830万股的投资机构F&CInvestments发言人日前表示将支持现有国美董事会，并呼吁股东——特别是小股东积极参与股东大会，并说了一句值得玩味的话，希望大家“利用此独特机会行使股东权利”。

　　这个机会的确异常独特。黄光裕持续套现失去“绝对控股股东”并非发生于一夕之间。

　　然而如果没有陈晓的“引狼入室”，机构投资者和个人股东有可能对他损害公司利益或未给予其他股东公平对待的行为表示不满吗？

　　机构投资者为国美事件注入了一个新的语境：企业控制是一个市场。在成熟完善的资本市场里，如果你无法证明你是管理这一资产的最好选择，控制权将可能被争夺、购买和转移。