新三板的机遇与挑战

　　新三板股票流动性加强在即，PE及投资企业退出渠道拓宽，加之交易商制度、证券公司直投“新三板”挂牌公司的确立，中小企业融资开始走上了阳光大道。

　　2013年1月1日揭开序幕的场外交易市场启动在即，围绕着号称中国OTCBB市场的全国中小企业挂牌交易市场的到来是迎来的新机遇还是挑战，会不会给冷清的中国股市带来新的曙光？与上海证券交易所、深圳证券交易所齐名的“新三板”市场，被外界宣称为“北京证券交易所”，也将在翌年元旦开辟中国资本市场的新战线，“三国鼎立”的股票交易局面将被打开。时隔74年后北京又迎来了证券交易的历史，这对中小企业是一个利好消息，对老百姓是不是一个好机会呢？

　　2013年1月1日实施的《非上市公众公司监督管理办法》的出炉浓抹了我国《公司法》的公司组织结构和完整了《证券法》预留的市场空间，补足了中国资本市场的空缺。

　　《公司法》规定只有有限公司和股份公司两种形式，股份公司又分为上市公司和非上市公司，《非上市公众公司监督管理办法》的出台，把非上市公司划分为非上市公众公司和非上市非公众公司，非上市公众公司也就是“新三板”挂牌公司，《公司法》规定股份公司注册资金最低为500万元人民币，我国资本市场上大致应该这么划分：注册资金为2亿以上的上市公司上主板，1-2亿上中小板，3000万-1亿的为创业板，500-3000万的为“新三板”。“新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让。

　　“新三板”的设立是为了解决数以万计的中小企业融资难问题，尤其对高科技企业而言，所以对它不像主板和创业板、中小板上市那样有盈利的要求，只要(1)设立满两年；(2)属于经政府确认的股份报价转让试点企业；(3)主营业务突出，具有持续经营能力；(4)公司治理结构健全，运作规范；(5)股份发行和转让合法合规等条件就可以挂牌。

　　挂牌不等于融资，和主板、中小板与创业板另一个最主要的区别是，挂牌本身不具有融资功能，挂牌后即具备了公开融资的资格。而这恰恰给PE(私募股权投资)和VC(创业投资)的退出注入了强心剂，开辟了新途径。

　　股东除可以每年挂牌转让所持股份1/3变现外，可以增资扩股进行融资，也可以以《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》非公开方式发行公司债券。同时，《证券公司直接投资业务规范》颁布后，券商直投将进一步突破自有资金的限制进入杠杆投资阶段。根据《关于修改〈证券公司设立子公司试行规定〉的决定》，券商设立组织形式为有限合伙企业或公司制企业的直接投资业务子公司及其直投下属机构、直接投资基金，下面可以设立和管理股权投资基金、创业投资基金、并购基金、夹层基金等以直投基金投资“新三板”挂牌公司。

　　金融创新闸门已经打开，证券公司自营投资品种包括了在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的证券。券商直投业务将发展成为伞型基金的架构模式，旗下将设立多种多样的各类基金，对主办券商和推荐主办券商代办的挂牌企业进行直投，随后培育一批核心LP（有限合伙人)投资人对最广袤的新三板市场进行孵化，复兴我国资本市场。

　　赵红亮

　　北京市律师协会会计审计评估专业委员会副秘书长

　　文|赵红亮

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