“IPO核查风暴”内幕

　　“谁也别心存侥幸，凡是进入行政受理程序的，就必须承担申报文件真实、准确、完整的责任，造成严重后果，承担更严重责任；本轮检查工作后，还出现问题，将按照法律上限来处罚(比如罚款1倍到5倍，就按5倍罚)。”

　　1月8日，证监会副主席姚刚、主席助理张育军召集各地证监局、交易所、发行部、创业板部人员召开了“IPO在审企业2012年财务报告专项检查工作会议”，姚刚在会上作了上述表态。

　　这场号称“史上最严厉”的财务专项检查工作将分为券商自查、证监会复核以及现场抽查，剑指IPO在审企业的财务真实性，严打粉饰报表、虚假上市，力求“挤水分、说真话”。

　　姚刚表示，对于没有把握的公司，保荐机构就把材料撤回去。姚刚还要求中介机构在3月31日前完成对申报企业的财务自查工作，证监会将成立抽查小组进行重点抽查。多位参会券商人士表示，此次IPO在审企业财务核查是“动真格”的，无论内容还是力度均史无前例。

　　“醉翁之意不在酒”。业内人士普遍认为，本次IPO在审企业财务核查剑指高悬在A股市场之上的IPO堰塞湖，以及近两年来愈演愈烈的新股业绩“变脸”问题。

　　根据证监会最新披露的数据，截至上周末，IPO在审的企业数量已经达到了878家，按照此前的发行速度，至少需要5年左右的时间才能消化，而通过此次“严打”，将会有一大批企业被踢出IPO在审行列，大大缓解IPO的压力。

　　而本刊记者亦从多个渠道获悉此次监管层的核查重点，包括明确12条重点核查事项、注重实地走访、财务信息与非财务信息衔接、以非常规手段洞察舞弊、形成自查——复核——抽查机制，以及鼓励撤单与严格追责。

　　明确12条重点核查事项

　　在本次IPO在审企业财务报告专项检查工作会议上，发行部二处的蒋彦提出了12条重点核查事项，内容包括自我交易、与客户或供应商串通、关联方代付成本费用、共用采购或销售渠道、利益相关方最后一年的交易情况、体外资金追踪、互联网造假、成本与存货、在建工程项目造假，乃至关注劳务派遣是否符合规定、是否压低员工薪金等内容。上述内容均明确针对部分IPO企业在上市冲剌时对收入、利润进行暗箱操作的各种情形。

　　自我交易是非常普遍的一种财务造假手段，即拟上市公司通过代理人设立公司，向拟上市公司采购，并营造销售额逐年高速成长的假象，这种现象也在上市公司中存在，比如，紫鑫药业(002118，股吧)就是利用这一方法进行财务造假的。更有甚者，将关联公司设在海外，以逃避监控，在合适的时间点将海外关联公司注销，最终“死无对证”。关联方代付成本费用问题常体现在发行人从关联方获得的原材料价格较低，或者不符合行业惯列，这种公司在上市以后，往往表现为毛利率大幅降低。

　　蒋彦还强调对利益相关方最后一年的交易情况进行核实，“如果没有该类交易，是否会导致发行人的利润下降？特别是PE，最后一年的新客户出现大额交易的情况，一定要警惕并深入核查。”成本与存货也是常用来造假的手段之一，他要求会计师对此保持警惕性，只要核查就能发现被否企业中，期末存货余额较大是比较常见现象，如果同时毛利率异常增高，就更加值得怀疑。

　　此外，蒋彦还提醒与会代表，某些公司还可能通过推迟维修、广告支出等费用来装饰当期利润，如消费品类企业，需要详细分析广告费的阶段投入、地区投入对销售的影响，发行人的开支明细中不符合往年常态的项目要更加关注。

　　事实上，最近几年被证监会真正查实存在严重财务造假的案例并不多，胜景山河是其中的几个典型案例之一，该公司是继立立电子、苏州恒久之后，证监会第三次撤销已过会公司的上市资格。记者了解到，胜景山河的造假也没有很多新意，主要是通过虚增收入、利润进行，比如，本身是行业内的“小角色”，招股说明书却宣称产品销售价是行业龙头企业的3-4倍、毛利率比行业平均水平高10%。事后来看，胜景山河的造假在很多地方是不合常识的，却能够“过五关，斩六将”，成功过会。

　　这说明即便是运用传统的财务造假手段，若不深入核查，也容易让一些“南郭先生”滥竽充数，而蒋彦所提到的12条重点核查事项相当于一剂猛药，为审计人员列出了核查的具体标准与范围，只要认真执行下去，再狡猾的“狐狸”也会露出尾巴。

　　注重实地走访

　　记者从本次会议获悉，针对信息真实性问题，创业板部二处的杨郊红重点提到了自查“财务信息与非财务信息衔接”。这包括“产量与水、电量的匹配，销量与运费的匹配，产量与销量、存货的匹配，毛利率的波动与工艺改进、原材料价格波动的匹配”等。对于利润增长高于收入增幅，与行业背离，以及“真实的报表数据、虚假的盈利能力”均是本次核查要重点关注的方面。

　　在检查关联交易方面方面，杨郊红要求不仅限于工商资料，要实地走访、核对工商税务银行资料，并表示“目前几单造假案例，都在此方面有问题。”

　　对于客户和供应商往来关系，杨郊红提出了几近“苛刻”的审计要求，比如，证监会将抽查机票记录、高铁记录，以及住宿记录来佐证。而在存货盘点方面，保荐机构可以不监盘，但应该跟踪会计师的工作，在报告中要说明存货盘点的具体情况，时间、地点与具体人员等。杨郊红还提到，若是深海养殖企业，要说明雇佣哪位潜水员进行盘点，可见尺度之严。

　　以非常规手段洞察舞弊

　　“低层次的舞弊存在明显的行为特征：明细账与总账不平、客户名字是常见名、存货的废料大量增加、验证某事时当事人辞职或不在、单据有替换痕迹、长时间无交易的账户突然出现交易等。”李海军在会议上表示。

　　对于某些非常规问题，李海军提出以非常规方式来洞察。他指出，企业如果舞弊会出现诸多信号，总结起来，包括管理层撒谎、过去回避某些问题；访谈时，管理层的眼神、手势、面部表情、肢体语言透露出不诚实（FBI读心术）；管理层过分强调某个财务指标；管理层与会计师发生争执；或有收费情况，即过会付费多少，而不过会付费多少（本质是收买审计意见；管理层对财务报表表现得很激进；内控系统非常薄弱；中、高层的薪酬严重依赖于公司能否上市；管理层对外部机构的建议非常不屑；一人或少数人决策；对会计师充满非常规的敌意；难以审计的项目非常频繁，故意增加审计难度等；重要岗位的经理人员某些工作、生活方式不合理等等。而一旦被审计企业出现舞弊信号，他建议会计师拒绝接受委托。

　　李海军还建议审计机构关注公司的回函率问题，其认为，“在国内目前信用环境下，回函率一般不高，如果某事项回函率特别高，值得关注，而且应仔细检查回函的内容，地址与日期，会计师不是鉴别凭证真伪的专家，但认真观察是可以发现伪造的明显特征。”

　　形成自查——复核——抽查机制

　　据发行部主任刘春旭透露，在2012年1至6月新上市的104家公司中，上半年业绩下降的占29%，下降幅度超过50%的占6%，比往年有明显增加。截至2012年11月，在审企业中业绩下降的占比也较高。在这种背景下，证监会通过多重核查“挤出”IPO在审企业的“水分”就显得很有必要。

　　根据具体工作安排，IPO在审企业的自查工作主要由保荐机构和会计师来完成，对报告期全部财务状况进行自查，最迟在3月31日前完成。根据规定，若企业自查工作不能够在3月31日前完成，则20个工作日之内将申请中止审查，如果重新补交自查材料，复核自查报告的时间将可能要延迟到6月份。

　　在中介机构完成企业自查后，证监会审核部门将在4~5月份对每家在审企业的自查报告进行全面复核，预审员还要结合审核中发现的主要问题(反馈及回复)，对照自查报告，发现有该查不查的，直接移交稽查立案。

　　抽查相当于现场检查，证监会将从发行部、创业板部、稽查局以及上海、北京、广东、江苏等六证监局抽调约100多人，不少于15个小组，选取20-50家公司进行重点抽查，以确认发行人披露的信息是否真实、准确、完整。刘春旭对此强调了两点：一是保荐机构和会计师要把底稿带到发行人处；二是现场检查并不意味着通过验收及过会。

　　鼓励撤单严格追责

　　2012年，由于宏观经济形势变化，部分行业景气度下滑，光伏、纺织、制造等行业的企业上市后业绩普遍下滑。对此，创业板发行部主任冯鹤年明确要求在审企业在招股书、上市公告书要充分说明业绩下滑的风险因素，发审会后发行之前业绩下滑隐瞒不报的要予以监管。

　　会计部主任贾文勤则表示，新股发行的监管越来越严，一方面新股信息披露提前；另一方面，监管机构强化监管，对欺诈实行零容忍；以后的处罚会从上限，涉及绿大地、胜景山河的一家事务所目前已经名存实亡。冯鹤年提到，证监会目前已经对7家保荐机构、20名保代、4名签字律师进行了处罚，对珈伟股份、南大光电出具了警示函。

　　对于投资者普遍关心的创业板企业的成长性问题，冯鹤年表示，“如果公司2012年业绩下滑，则已经不满足发行条件，要及时撤回申请，保荐机构不允许以中止方式排队等时间。我们也欢迎主动撤材料的企业，在符合条件后再次申请。”记者了解到，自1月8日本次大会召开以来的10多个交易日中，就有5家公司被终止审查，而2012年全年终止审查总数才68家，IPO撤单的速度显著加快，背后的原因很可能就是财务“严打”使部分“心知肚明”的企业心生怯意，从而离场出走。深圳一位资深投行人士分析称，部分行业的拟上市公司由于业绩问题，撤单只是早晚的问题，而大规模的撤单潮还没有到来。另一方面，目前几乎所有券商投行均停止了申报新项目，“避免撞在枪口上”。

　　种种迹象表明，IPO财务核查是一箭双雕的妙计，既能起到新股打假，从侧面瓦解IPO“堰塞湖”的威胁，又能起到加强信息披露水平的目的。或许，由此刮起的风暴还未真正开始，在风暴的中心，谁将身陷泥潭而不得自拔，谁将屹立不倒，让我们拭目以待。

　　《股市动态分析》研究部

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