资源类企业香港上市指引

　　【摘要】文章根据资本市场现状、指出资源类项目上市面临的难点，归纳并对比了境内外三地适合资源类企业上市的交易所要求，为资源类企业上市提出可行及最优路径。详细指出资源类企业在香港上市的操作流程以及香港联合交易所（下简称联交所）的关注点，对有意登陆联交所的资源类企业，列明了从矿种选择到储量报告等核心方面的操作指引，并给出具体搭建香港上市的架构模式。最后，通过真实的上市案例来剖析资源类企业在香港上市的详细路径。

　　【关键词】联交所 十八章 非盈利 上市 储量 矿权 评估 标准

　　上市是近些年的大众话题，国内的企业对上市的态度也是越来越开放，不少资源类企业也通过各种渠道寻求上市，但由于国内施行核准制，对待IPO企业有着非常严格的盈利和记录审查，同时企业还将面临上千家企业的排队，所以，在大宗商品价格变幻莫测的现阶段，资源类企业在国内上市并非易事。而在中国的香港，联交所一直在打造类世界级的矿业定价市场，自2009年积极出台相关的创新制度，为资源类企业迈向资本市场提供了捷径，该交易所至今已有多家企业成功挂牌。

　　一、资源类交易所概况

　　环视全球，大小的交易所非常多，比较著名的有纽交所、纳斯达克、联交所、上交所等等，但如果考虑到资源位置、定价能力、融资功能、流动性、估值倍数、便易性等方面，适合国内资源类企业挂牌的交易市场主要有三个，分别为多伦多交易所、香港联交所和内地交易所。这三个市场各具特色：多伦多交易所是全球矿业交易所的领导者，全世界55%的矿业上市公司在此挂牌，目前整个市场有超过1500家公司，未盈利的企业也可以在此上市，其在盈利状况或营业记录方面基本没有硬性的规定，除必要的营运资金要求外，其上市融资关键性指标有勘探权或开发权及资源储量；香港联交所并非资源类公司传统意义的上市集资地，但近年来，越来越多资源类企业选择在港上市，资源类企业赴港上市，主要看重香港作为通往中国内地市场的门户，而目前中国是全球能源、矿产、金融和食品的主要消费国。2010年6月联交所修改规定，未盈利的企业也可以在联交所挂牌，到目前为止，资源类上市公司已占上市公司数目12%，占市值17.3%，挂牌中91%资源矿产公司在中国拥有资产；内地交易所对挂牌的资源类项目没有特殊的条文，上市的企业需要满足盈利和记录方面的一些常规规定，同时实行核准制，借壳的标准也非常高，等同于IPO。

　　综上所述，从操作性和便利性而言，香港联交所是国内资源类企业上市的第一选择，近几年来，香港已经慢慢成为资源类公司的天堂，纷纷有资源类公司到香港挂牌，如：瑞金矿业、中国金石、南戈壁、巴西淡水河谷、俄铝、嘉能可、力量矿业、旭光能源、恒鼎实业、中国多金属、金川矿业等……。

　　二、联交所非盈利资源企业的上市豁免条件

　　香港联交所出台了上市规则第十八章[1]，根据此章程，资源类企业于香港挂牌，并不需要满足盈利、连续记录、所有权等条件，而在实际操作中，联交所会有以下要求：董事及管理层成员在采矿及勘探领域拥有至少5年经验，投产所需资本成本及时间有详细的估算，投产所需流动资金有详细的估算(联交所会严格审查流动资金预测，尤其注重当前市场波动造成的影响，须证明公司有足够资金来支持上市后12个月内预测所需的运营资本的125%)，存在具备经济可开发的充足资源量，拥有相关经验值独立人士出具的技术意见，拥有勘探和采矿的合法权益（发行人需要证明其持有相关探矿权。如果资产尚未投产，发行人必须具体披露公司预计获得采矿权所采用的相应步骤）。

　　香港的十八章可以说为国内资源类企业开启了资本市场上市的一扇便捷大门。

　　三、核心操作指引

　　（一）矿种选择

　　矿产资源分为金属矿产、非金属矿产、能源矿产和地水资源。由于市场的特殊性，并非每一种矿产都可以在香港联交所挂牌，也不是每个项目都会受到投资人的追捧。像林业及大理石，在早前的联交所一度受到投资人之热捧，但由于后面爆发出来的公司财务注水、储量造假等丑闻，此类的项目二级市场市值波动很大，投资人亏损严重，新上市的资源类企业应尽量避免之类矿种。另外有些矿种如黄金，是国家战略资源，不能做外资架构的，也需要多留意，类似矿种可参考国家最近出台的外商投资产业指导目录[2]。目前香港市场的急缺投资品种主要有：油气、铁、铜、铝、钾、镍、铬、锰等。另外香港市场的常见投资品种还有：煤炭、黄金（境外架构）、秲土、有色（钨钼铜铅锌锡等）、铝土矿、铁、锰、钾盐、磷矿等。

　　（二）项目初判

　　资源类企业到香港联交所上市，一定要注意以下细节：矿权设置一定要弄清楚，复核相关证件是否齐全；本勘查区或核实区与周边矿权的关系；探矿权内容：发证机关、证号、有效期、探矿权人名称、勘查项目名称、勘查矿种、勘查单位、项目名称、勘查面积及拐点坐标；采矿权内容：发证机关、证号、有效期、采矿人名称、矿山名称、面积、生产能力、矿权范围平面坐标及标高等。核实省国土资源厅批复的划定矿区范围批文文号、面积、拟定生产能力、开采矿种、平面坐标及标高，采矿权的具体信息。

　　（三）储量分类

　　按固定矿产资源储量分类表，资源的经济储量分为经济的、边际经济的、次边际经济和合内蕴经济的，香港联交所上市一般要求研究对象是内蕴经济的储量，并主要关注331、332和333，对于334而言，其不作为评价依据。

　　（四）储量标准

　　由国内评估机构出具的评估报告，暂不受联交所认可的，香港联交所目前认可以下国际标准：《jorccode》-即澳大利亚矿产资源和矿石储量报告规范，《ni43-101》-即加拿大地质规范，《samrec》-即南非规范，《PRMS》-即美国石油工秳师学会。一般而言，根据不同的矿种，需要选择不同的评估报告机构，相关费用在百万以上。

　　四、资源类企业上市的模式

　　目前，已在联交所挂牌上市的内地公司有两种模式：一是以H股上市，二是以红筹股的形式上市。H股与红筹股的区别在于公司的注册地点不同，在中国内地注册成立的公司成为H股。另一种公司的注册地不在中国境内，而是在香港、百慕大、开曼群岛等地，但其业务在中国内地，称为红筹股。

　　（一）以H股的方式在联交所主板上市

　　中国内地企业直接以H股的形式在联交所主板上市，除满足联交所上市要求之外，还必须符合中国内地相关部门的要求。中国证监会于1999年7月14日关于企业申请境外上市有关问题的通知中，规定企业必须满足一系列条件后方可申请到境外上市，包括企业的净资产不能少于4亿元人民币及过去一年税后利润不能少于6000万人民币等。中国企业以H股形式在香港主板上市还需符合其他额外的要求，包括：发行人必须是在中国正式注册成立的股份有限公司；所有H股必须由公众人士持有，除非联交所使其酌情决定权而另行准许；最少两名执行董事需经常居住于香港（除非联交所的豁免）；国内发起人则受中国《公司法》的规定，自成立股份有限公司起三年内不得转让股权；上市后保荐人须留任一年以上等。

　　（二）以红筹股的方式在香港上市

　　红筹上市是指境内企业实际控制人以在开曼群岛、维京、百慕大等离岸中心设立特殊目的公司（SPV），再以境内股权或资产对SPV进行增资扩股，并收购境内企业的资产，以境外SPV名义达到在香港或内地之外的资本市场上市的目的。

　　通过红筹的形式在香港上市，首先适用法律比较容易被各投资方接受。红筹上市的主体都是在离岸地注册的特殊目的公司，这些离岸地法律属于英美法系，相比较中国法律来说更容易被国外的投资者以及监管机构所认可。其次，股票可流通范围较广，股权运作方便。再者，离岸地的税收豁免。离岸地政府对海外控股公司除收取有关注册、年检等费用外，不征收任何税收，这使上市主体将来进行各类灵活的资本运作的成本大大降低。

　　由于H股发行面临较复杂的审批环节，实际上市案例中多以红筹架构为主。

　　五、实操案例

　　中国多金属矿业有限公司（以下简称：中国多金属）[3]，上市编号02133.HK，是一家通过联交所第18章新规上市的未盈利资源类企业，2009年搭建红筹架构，于2011年12月挂牌上市。

　　（一）公司简介

　　中国多金属是一家位于香港特别行政区，专注于有色金属矿产资源领域的投资控股公司。公司是纯采矿公司，只进行矿产资源之探矿、采矿及初步选矿等上游业务，而并无精炼及冶炼等下游业务。

　　2009年12月，中国多金属在德宏州设立全资子公司---德宏银邦矿业技术发展有限公司，并通过银邦控股盈江县昆润实业有限公司。目前，其在云南省拥有及营运一个大型高品位的铅锌银多金属矿场狮子山矿场，其蕴藏大量高品位的银储量；亦拥有大竹棚矿场的探矿权。根据赫氏报告，按资源计算，中国多金属是中国云南省最大的铅及锌纯采矿公司。

　　（二）发展历史

　　2009年11月，于开曼群岛成立中国多金属，并透过子公司盈江县智源矿业以208万元从辰阳经贸手中获得狮子山探矿权；

　　2009年12到2010年2月，引入战略投资；

　　2010年2月，狮子山项目开始建设；

　　2010年7月，202万元竞拍收购大竹棚资产探矿权；

　　2011年6月，获取收购大矿山90%权益的权利，签订收购李子坪90%权益的协议；

　　2011年11月，狮子山项目开始商业性生产；

　　2011年12月，香港联交所上市。

　　（三）资产与储量

　　狮子山矿场采矿许可证为期15年，于2026年4月届满，覆盖3.2平方公里的面积。该矿场目前处于商业生产阶段，现时采矿能力为700吨／日。根据狮子山矿场的JORC矿石储量802.4万吨，目前估计生产水平在2011年48千吨／年、2012年419千吨／年、2013年起为660千吨／年，预计狮子山矿场的矿石储量可支持约12.5年的矿场营运。

　　（四）财务记录

　　2009年，营业收入为零，亏损139万；2010年，营业收入559万，亏损506万；2011年上半年，营业收入443万，亏损2456万。

　　（五）融资方案

　　全球发售5亿股，香港发售5000万股，国际配售4.5亿股，发行价格区间为2.22港元。募集资金10.05亿港元[4]。募集资金将用于收购及开发其他有色金属或贵金属资源，同时提升狮子山矿场的扩矿能力以及其他矿场的开发。类似的案例还有金石矿业（主要资源为大理石）、金川矿业（主要资源为金矿）、坛金矿业（主要资源为黄金矿，且为借壳上市）等。

　　参考文献

　　[1]香港联合产权交易所.上市规则与指引[EB/OL].[2011].http：//www.hkex.com.hk/chi/rulesreg/listrules/gemrules/documents/chapter_18_tc.pdf.

　　[2]发展改革委，商务部.外商投资产业指导目录（2011年修订）[EB/OL].[2011].http：//www.gov.cn/gongbao/content/2012/content_2144287.htm.

　　[3]中国多金属.全球发售招股说明书[EB/OL].[2011].http：//www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2011/1202/LTN20111202017_C.HTM.

　　[4]中国多金属.全球发售结果[EB/OL].[2011].http：//www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2011/1213/LTN20111213015_C.HTM.

　　袁锦华 文

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