台基股份：喜马投资突击入股 文化布局前途未卜

　　在收购北京彼岸春天后，半导体器件公司台基股份（300046）拟再次购买影视资产，扩充公司文化版图。9月6日，台基股份发布公告，称拟向交易对方（两名法人和四名自然人）以发行股份和支付现金购买润金文化100%股权，交易作价8.1亿元，同时向5名企业法人非公开发行股份募集配套资金6.2亿元。

　　此次收购不仅延续了普遍存在的高溢价、标的公司给出高业绩对赌承诺，而且标的公司润金文化大股东喜马投资于今年5月份突击入股，现在持有85.9%的股权。此外，台基股份接连布局泛文化产业，但大手笔的投入是否有回报还是个未知数。

　　喜马投资突击入股润金文化

　　9月7日，台基股份发布公告，称拟向交易对方（喜马投资、尚世影业、宋智荣、赵小丁、韩雪、吴琳莉）以19.67元/股发行3393.98万股、并支付现金1.42亿元，合计作价8.1亿元，购买上海润金文化传播有限公司100%股权。同时，向海德而立、宏泰海容及鼎泰恒达配套募集资金6.2亿元。

　　预案显示，此次交易标的润金文化成立于2009年7月，注册资本1500万元，但两年后将其减至300万元，不得不说，这是对公司信心不足的一种表现，若公司日后负债过多，由于注册资本的减少，相应承担的责任也随之而降。

　　此外，2016年5月，原股东吴琳莉将所持润金文化94.9%的股权以1945.45万元转让给喜马投资，股东崔玲将原所持润金文化5%的股权以102.5万元全部转让给喜马投资。作为一家今年4月才成立的新公司，喜马投资能够大规模的受让一家即将被收购公司的股权，不仅仅是凭借运气那么简单。随后的8月份，喜马投资将其10%的股权以7800万元转让给尚世影业，但仍是润金文化的大股东，持有股权85.9%。

　　值得注意的是，预案公布的时间是9月初，突击入股的时间始于5月，两者相差不到半年。若此次交易成功完成，喜马投资将坐在润金文化这艘船上享受股权升值所带来的收益。

　　业绩承诺兑现承压

　　预案显示，润金文化主要从事影视产品的投资、制作与发行，主要产品为电视剧作品。公司的主营业务收入主要来自电视剧版权销售，通常通过与电视台、新媒体等播放平台签订发行合同来完成。润金文化及其下属企业拍摄的电视剧以都市偶像生活剧为主，革命军旅剧次之。据了解，润金文化独立及联合拍摄了《风行四季》、《裸婚》、《嘿，孩子》等电视剧，近年来还涉足《灭罪师》等网络剧的投资。

　　虽然新媒体播放平台正冉冉升起，但此次交易是否真的物有所值？截至2016年6月30日未经审计的所有者权益账面值为1.05亿元，润金文化100%股权的预估值为8.12亿元，预评估增值率为674.74%。经各方协商，标的资产的交易价格初步确定为8.1亿元。但今年5月份，证监会曾叫停了一批跨界定增的公司，包括润金文化所处的影视行业，理由之一就是这些行业估值过高、泡沫太大。

　　除了泡沫问题，润金文化的业绩也未必能支撑这浮夸的承诺。2015年度润金文化未经审计的营业收入为6525.18万元，未经审计的净利润为2274.23万元。2016年1-6月未经审计的营业收入为4826.79万元，未经审计的净利润为1974.92万元。但润金文化承诺2016-2019年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低）分别不低于0.6亿元、0.8亿元、1.04亿元、1.35亿元。按此计算，2016年下半年需实现近0.4亿元的净利润，并且，接下来每年的净利润增速也得达到30%。

　　此外，预案提到影视剧行业目前已经进入IP时代，但是开发大IP的同时，影视公司往往也会选择一线演员衬托剧集，这也就造成了虽然电视剧公司的营收一直在上涨，但成本也是飞速增长，比如孙俪出演的《如懿传》片酬高达9000万元，公司总的毛利率却不高。在这种压力渐增的大环境下，孵化IP，且得到预期的净利润，并非想得那么简单。

　　布局泛文化前途未卜

　　台基股份于2010年在创业板上市，主营业务为大功率半导体器件及其功率组件的研发、制造、销售及服务。近年来，公司业绩每况愈下，尤其是2016年中报的扣非后归属母公司股东的净利润只有794.38万元，同比下降42.85%。而且，台基股份多次提到由于经济增速下行，市场需求不足，下游整机和维修市场疲软，主导产品功率半导体器件产销量总体减少，公司销售收入和利润等主要业绩指标同比出现较大幅度下降。

　　在此情况下，台基股份2016年6月6日发布了《关于使用超募资金及利息收购北京彼岸春天影视有限公司100%股权的公告》，甚至设立了半导体事业部和泛文化事业部。截至2016年3月31日彼岸春天净资产为2110.52万元，但上海立信给出彼岸春天100%股权评估价值为3.81亿元，溢价17倍。高溢价的同时，其承诺2016-2018年净利润不低于3000万元、3900万元、5070万元，但是彼岸春天2015年净利润只有934.71万元，距离承诺值存在较大差距。

　　三个月后，台基股份再次布局泛文化产业，拟大手笔收购润金文化。如此迫切地扩展泛文化业务，不知效果会怎样。

　　本刊记者 邸凌月