向日葵：10倍溢价收购奥能电源

　　上半年新能源汽车产业的持续高热度使得众多公司股价飞涨，直至现在，依然有公司想跻身该队列。近日，光伏行业的其中一员向日葵（300111）发布公告，拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买奥能电源100%股权，并向实际控制人配套募集资金。

　　记者发现，向日葵的业绩只有在上市当年是光鲜亮丽的，随后便是亏损，近年来依靠国家政策才逐渐企稳，但可持续性不强。而标的公司奥能电源也问题重重，除了收购预案前股权变动频繁外，其业绩、财务数据以及产销率均没有足够的能力来支持高业绩承诺和高溢价。

　　向日葵业绩变动幅度大

　　向日葵成立于2005年，主营业务是光伏能源产品研发制造，并且生产、销售、研发大规格高效晶体硅太阳能电池及组件，但正因为是光伏行业，易受制于大环境，甚至多依赖国家补贴，业绩跌宕起伏。

　　数据显示，向日葵2010年上市当年实现营业收入23.29亿元，扣非后归母净利润1.83亿元，但次年就出现业绩大变脸，营收同比下降16.74%，扣非后净利润亏损0.93亿元，2012年扣非后净利润更是达至冰点——亏损3.64亿元。对此，公司多次解释称，由于受光伏行业持续低迷的影响，光伏组件销售价格持续下跌，销售量下降所致。

　　虽然2015年向日葵营业收入有所改善达到18.24亿元，同比增加10.97%，扣非后净利润0.76亿元，同比翻倍，但公司在2015年年报中也提及，主要原因为受到国家光伏行业相关政策的推动，国内光伏组件及光伏电站市场发展势头迅猛。

　　同时，记者注意到，向日葵旗下子公司向日葵（德国）光能科技和浙江优创光能业绩变动最频繁。其中，浙江优创光能科技主营业务为太阳能硅片、太阳能电池片及组件的生产，2011-2015年净利润分别为-1259.25万元、-794.09万元、802.62万元、-1723.34万元和2407.65万元，而光能科技主营晶体硅太阳能电池组件的销售和安装，同期净利润分别为-3937.72万元、-4734.52万元、-460.81万元、1460.13万元和-1375.62万元。

　　收购前标的公司股权变动奥能电源2010年3月成立，其许可经营项目包括充电设备、一体化电源设备、直流电源设备、UPS电源设备的生产。

　　向日葵于2016年10月底公布收购奥能电源预案，但是在2015年11月，陈虹将其持有奥能股份10%的股权即200.5万股以每股价格2.2元的价格转让给任晓忠，随后任晓忠成为公司第四大股东。

　　今年9月份，清辉创投资管理合伙企业（有限合伙）成为公司新股东，并认缴投资923万元，占注册资本的23.50%；股东金晖将持有奥能电源9%即270.555万元股权以2.2元/股转让给陈虹。对于此次股权转让，预案称此次股权转让的原因是任晓忠看好奥能电源未来发展，并与奥能电源控股股东陈虹之间建立了良好的信任关系，因此在协商一致的基础上，引入任晓忠为奥能股份股东。

　　资料显示，德清辉创成立于2016年9月，由陈虹、金晖、任晓忠、孙云友4名自然人共同组建，此次的法人入股强化了对公司的控制权。

　　10倍溢价收购奥能电源

　　向日葵发布公告称，公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买陈虹、任晓忠、孙云友、金晖、德清辉创5名股东持有的奥能电源100%股权。并经交易双方协商，交易标的作价5.2亿元。此次交易，向日葵以发行股份购买资产方式购买奥能电源70%的股权，以现金1.56亿元购买奥能电源30%的股权。同时，拟向吴建龙发行股份募集配套资金不超过1.8亿元，而吴建龙是向日葵的实际控制人。

　　而对于奥能电源的估值，银信评估表示，截止评估基准日2016年6月30日，奥能电源收益法评估后的股东全部权益价值为5.25亿元，增值4.78亿元，增值率1019.91%。虽然向日葵表示，通过此次收购，公司将在现有光伏业务的基础上，实现对充电桩行业的战略布局，推动公司对新能源产业链的有效延伸，也将由“利用清洁能源发电”领域进入“使用清洁电力”领域，充分发挥奥能电源的技术优势和客户资源优势，在光伏发电与储能相结合、光伏发电与电动车充电相结合等领域展开积极探索。

　　但是奥能电源是否如此值钱？财务数据显示，截至2016年6月30日，奥能电源应收账款5226.43万元，占总资产42.65%，而货币资金占比只有18.73%；而另一边负债中，奥能电源应收账款为3174.34万元，占总负债的41.96%，可见公司资金的流动性较差。

　　此外，奥能电源主要产品电源系统业务2014年、2015年产能利用率为77.37%、76.95%，产销率同期为100.36%、87.36%，双双下降，而向日葵看好的直流充电桩和业务和交流充电桩业务属于新兴行业，是奥能电源2015年起才从事的全新业务，其产品尚处于市场开拓阶段，技术尚未成熟。

　　业绩方面，奥能电源2014年、2015年净利润分别只有649.36万元、1103.14万元，可在此优势不明显的前提下，补偿义务人陈虹、任晓忠、孙云友依旧敢大胆承诺奥能电源2016-2018年实现的经审计的税后净利润分别不低于人民币3000万元、4500万元、5500万元。

　　本刊记者 邸凌月