下半年以来，股权转让概念股就一直成为了市场的持续热点，前期的股权转让概念股龙头四川双马（000935）两个多月时间股价从7元附近涨了6倍至42元；武昌鱼同期涨幅超过200%；其他如泸天化（000912）也在一个多月时间内从6.69元最高涨至17.2元，涨幅达157%；最新的英力特（000635）、银鸽投资（600069）12月份以来也涨幅超过50%；毫无疑问股权转让概念股从涨幅来看是近期市场最大的板块，而且涨势气势如虹，市场合力推动的趋势明显，妖股横飞。
监管层规范重组市场，股权转让“曲线救国”。今年6月份监管层着手规范重组市场，发布了重大资产重组新规征求意见稿，是史上最严厉的重组新规，包括完善重组上市认定标准，细化控制权变更的认定标准，取消重组上市配套融资等等，9月份新规正式发布，借壳的门槛陡然提高。
但大股东和借壳方采取了曲线救国的方式，通过高溢价协议转让控股权的方式，来实现变相的卖壳。下半年以来公告拟控股权转让的上市公司有四川双马、泸天化、英力特、乐通股份（002319）、襄阳轴承（000678）、香梨股份（600506）、青松股份（300132）、山西三维（000755）、大连电磁（002606）、深圳惠程（002168）、栋梁新材（002082）、焦作万方（000612）、河池化工（000953）、仁智油服（002629）、西藏发展（000752）、三爱富（600636）等等，很显然重组新规后，通过控股权协议转让方式变相卖壳的上市公司家数陡然增多。
两种股权转让模式，其一，直接溢价购买股权；其二重组和股权转让同时进行。目前资金方采取直接溢价购买股权是主流操作模式，溢价部分是对原股东支付的“壳费”，新股东拿到控股权后，不一定立即实施重组，往往是“曲线救国”，慢慢谋求资本运作。比如乐通股份（002319）协议转让价26.92元，转让完成后，大晟资产将成为公司第一大股东，周镇科将成为公司实际控制人。周镇科此前通过股份转让形式入主宝诚股份，并对其进行重组，变更为文化行业公司。重组和股权转让同时进行的第二种方法要复杂一点，通过设计交易复杂、结构巧妙的资本运作模式来实现股权转让的同时也实现资产重组。三爱富是第二种模式的代表，根据公司发布的预案，公司重组分“三步走”，第一，将出售部分氟化工资产；第二，以现金方式并购两家教育信息化企业奥威亚100%股权和东方闻道51%股权；第三，控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式拟将三爱富20%股权转让给央企中国文发，后者将成为上市公司新的控股股东。这一股份转让以资产置出和置入为前提条件，比直接转让控股权的方式要复杂一些。
股权转让概念股的炒作是基于新股东入主后较强的资产重组预期，同时新股东溢价进入上市公司，二级市场投资者就锚定了这个转让价格，认为大股东早晚会把股价资本运作到转让价格上面去，但这其实面临很大的不确定性，因为新股东溢价部分是控股权溢价，或者是借壳的“壳费”，大股东可以在后续通过资产注入来摊低成本，而二级市场的参与者并没有这个权力，所以炒作股权概念股留一份清醒留一份醉，大多数都是资金推动的游戏，最终一地鸡毛的可能性更大。
石运金
关注读览天下微信，
100万篇深度好文，
等你来看……
