零七股份：收购矿产价值真伪难辨 关联交易暗藏重重迷雾

　　矿产价值真伪无从考证、关联交易隐藏着诸多玄机，零七股份（000007）收购中非资源控股有限公司（以下简称“中非资源”）股权的事宜，现在看起来更像是上市公司包装给投资者的一个巨大骗局。

　　1月14日，零七股份发布公告称，公司旗下全资子公司香港港众投资有限公司（以下简称“港众投资”）收购中非资源的全部股权，由于中非资源是零七股份董事长练卫飞100%控股的子公司，本次交易构成了关联交易。

　　本刊记者经过深入调查发现，作为中非资源的核心资产，宏桥矿业的主要矿产分布在马达加斯加vakinankaratra地区，然而vakinankaratra地区却是盛产黄金，钽矿储量并不突出的地区，而且公司关于矿区位于vakinankaratra省Betafo县的说法存在明显错误，马达加斯加根本没有vakinankaratra省、Betafo县。更致命的是，马国实际已颁发的矿产证约折合为75万个方格区块以上，公司手中的256个方格所占比例不到0.03%，能否挖到矿也犹如海底捞针。

　　矿产价值真伪难辨

　　公告显示，若本次交易完成，零七股份将进入钽铌矿产品采选业务领域，实现主营业务的拓展。若宏桥矿业能够取得较好的钽铌矿勘查成果并顺利达产，则本次交易的实施将对公司经营业务产生积极影响，提高公司可持续发展的能力。很显然，公司意图借本次收购介入钽铌矿业务。但事实也许并不这么简单。

　　记者从有关渠道了解到，马达加斯加矿产资源丰富，初步已探明储量的主要有：钛铁矿（7500万吨）、镍钴矿（12500万吨）、铝钒土矿（16400万吨）、铁矿（96000万吨）、煤矿（56000万吨）、海滨锆英沙钛铁矿（350万吨）、绿柱石（3300吨）、重晶石（50万吨）、高岭土（200万吨）、铜矿（7000吨）和锡矿（5000吨）。但马达加斯加的钽矿储量偏偏不突出。“非洲钽资源最丰富的国家是与马达加斯加北部接壤的莫桑比克，马国最丰富的矿产资源其实是石墨与宝石，就vakinankaratra地区而言，由于地质结构呈晶状，盛产黄金。”深圳某大型券商的一位资深有色金属行业研究员对记者表示。

　　事实上，据可查公开资料，加拿大、日本、韩国等发达国家在马国开采矿产主要瞄准镍钴矿和钛铁矿；我国在马国掘金的矿业公司如大陆矿业、中非矿业等也将“寻宝”目标主要锁定于黄金、铁、钛等，鲜有“挖钽”的公司。

　　除此以外，记者还了解到，马国对除铬矿以外的矿产开发管理很宽松，实际已颁发的矿产证约折合75万个方格区块以上，基本上是以“发证赚钱”为目的。已颁发的矿产证绝大数由私营企业或个人掌握，其中包括我国在马的华侨、华商和个体经营者，公司手中四张探矿证所对应的256个方格所占比例不到0.03%，可以说，真正可以开采到矿产的概率也是很小的。

　　记者就此问题欲采访公司董秘智德宇，截止发稿时为止，所发采访提纲未获得任何回复。

　　信息披露不够严谨

　　公告显示，宏桥矿业作为中非资源100%控股的全资子公司，是本次关易的真正主角，在马达加斯加拥有四个探矿证，分别是N28668探矿证、N28604探矿证、N23702探矿证，以及N23324探矿证，对应的四个矿区坐落于vakinankaratra省Betafo县。记者从有关渠道了解到，在马达加斯加的行政区划中，有六个省，但根本没有vakinankaratra省存在，vakinankaratra只是塔那那利佛省的几个地区之一，Betafo也不算是县，只是vakinankaratra的一个镇。这是公司地理常识错误造成的表述性错误，还是其它原因呢？令投资者难免困惑：四个矿区到底在哪里？

　　此外，公告还多次提到矿产部，而记者在查询马达加斯加的政府机构设置后得知，不存在矿产部一说，负责管理和颁发矿产许可证的部门分别是：矿产能源部和国家矿区登记测量局（Bureau du Cadastre minier de Madagascar，Ministrère de l‘Energie et des Mines），前者负责管理，后者负责颁证，并代收各种费用。

　　与商业逻辑多有不符

　　从公司1月14日的公告可看出，香港港众投资有限公司意向受让中非资源控股有限公司持有的马达加斯加中非资源控股有限公司100%股权，但没有给出交易价格。公告同时称，将聘请专业机构对中非资源以及宏桥矿业进行尽职调查，并根据尽职调查情况最终决定是否批准收购。分析人士指出，甲方在决定收购乙方的资产时肯定会先对乙方摸清底，零七股份此举明显不正常的商业逻辑不符。记者还发现，宏桥矿业于2007年11月13日受让马国自然人RAKOTO ANDRIAMASINORO Haingo Mavosoa所持有的N23702号与N23324号探矿证，如果宏桥矿业不知道这两个探矿证“值多少钱”，那当时支付了多少钱呢？以什么依据支付的呢？

　　此外，若仅从中非资源的现有资产负债结构来说，该笔交易很不合常理。公告显示，截止2012年12月31日，中非资源的总资产约为8175.65万元，净资产约为-229.24万元，归属于公司股东的净利润为-216.01万元。这意味着中非资源还未投产却已负债累累，再加上价值不明，很难说是理想的交易标的。

　　后续运营风险极高

　　据了解，马达加斯加的矿产勘探和开采许可证分为四类：保留矿区勘探专有权、勘探许可证、开采许可证和小采矿者许可证。而从公告得知，宏桥矿业所掌握的四个探矿证：N23702号、N23324号、N23702号与N23324号均只有勘探权，而没有开采权。如果申请不到采矿证，那探矿证就如同一张白纸，毫无价值。而且根据马国的相关规定，每过一段时间，就要重新对勘探证与开采证进行缴费续期。在当前马国政局极不稳定的背景下，这种风险犹为加剧。

　　此外，即便公司最终获得了采矿证，也需要在环境保护、生产许可、安全等各方面满足马国法律的要求，否则将无法获得营业执照。

　　钱从哪里来？

　　矿产资源开采是一个建设周期很长、资金投入大的行业，特别是在工程建设前期，需要很多一次性投入，这对公司来说，无疑是一个巨大挑战。

　　Wind资讯显示，公司2011年底的净利润只有570.17万元，今年三季度净利润1084.44万元，同期资产负债率高达58.65%。而公司的其它业务如旅游饮食、物业管理、房屋租赁均步履满跚，从三季报来看，营业收入同比增长率分别为-5.34%、0.9%、4.28%。而公司另一支柱业务钛矿贸易则由国际大宗商品波动的影响，并不稳定。因此，公司如果真要在矿业产业链上“大干一场”， 以公司目前的财力是难为继的。

　　靠外部融资似乎也不容易，资料显示，公司在去年10月份就非公开发行了5000万股，发行价格为14.55元/股，由董事长练卫飞个人全额认购，耗资7.27亿元。未来，董事长还有能力、有意愿继续当“奶牛”吗？

　　本刊记者 王志球