高溢价定增反摊薄净资产 隆平高科涉嫌利益输送

　　近日，隆平高科公告，拟向涛海投资、合肥绿宝以及多名自然人发行8225万股股份，发行价为20元/股，募资16.45亿元，将旗下三家子公司控股权收入囊中。然而，记者发现，尽管发行价格远远高于公司净资产，但由于收购子公司股权较其净资产溢价更高，导致增发后公司每股净资产反而被摊薄。而持有这些子公司股权的股东和高管反而可以套现。业内人表示，隆平高科的增发方案侵害了上市公司中小股东的权益，涉嫌利益输送。

　　溢价8倍收购子公司股权

　　隆平高科此次收购股权的三家子公司分别为湖南隆平、安徽隆平和亚华种子。收购之前，公司持有湖南隆平55%的股权、安徽隆平65.5%的股权以及亚华种子80%的股权。本次交易方案为上市公司拟向涛海投资及袁丰年、廖翠猛等47名自然人非公开发行5003万股股份，以购买其合计持有的湖南隆平45%的股权；拟向合肥绿宝、张秀宽、戴飞非公开发行2472万股股份，以购买其合计持有的安徽隆平34.5%的股权；拟向张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉非公开发行750万股股份，以购买其合计持有的亚华种子20%的股权。

　　数据显示，收购三家子公司股权合计发行8，225万股股份，发行价格为20元/股，对应标的资产的交易价格为16.45亿元。然而，这三家子公司的净资产分别为2.33亿元、1.9亿元和0.85亿元。三家子公司股权的评估价格较净资产分别溢价854%、654%和785%。三家目标公司所对应的经审计净资产账面价值合计为5.08亿元，评估值为44.08亿元，评估增值率为768.02%。这意味着，隆平高科以近8倍于净资产的溢价收购子公司股权。

　　增发后每股净资产被摊薄

　　一般来说，由于二级市场交易普遍存在溢价，增发价格也往往存在溢价。上市公司进行定向增发后，往往能够增厚每股净资产。对于老股东而言，之所以愿意让新股东分享上市公司的经营成果，一个很重要的原因就是在于增发后，每股净资产能够增厚。然而，隆平高科的定增却打破了这样的定律。

　　尽管此次增发价格定为20元/股，远远高于隆平高科的每股净资产。但由于被收购子公司股权的溢价更高，导致公司每股净资产在增发后反而被摊薄。

　　数据显示，本次发行股票收购少数股东股权后，按2013年4月30日数据计算公司净资产增加1.77亿元，比发行前净资产增加了13.35%，但由于本次发行8225万股股份，比发行前总股本股份增加了19.78%，导致公司每股净资产被严重摊薄。对于中小股东而言，增发之后，股东权益被稀释，股东利益遭受侵害。

　　关联方顺利套现 涉嫌利益输送

　　事实上，此次定增方案最大的受益者当然是持有这些子公司少数股东权益的关联方。相当于这些关联方以近8倍于净资产的价格套现，赚得盆满钵满。

　　记者注意到，三家子公司成立后，多次进行过股权转让，转让价格和净资产相比溢价并不高，然而现在的上市公司竟然会以溢价8倍的价格向这些股东定增购回。业内人士认为，此举涉嫌向关联方进行利益输送。

　　仅以湖南隆平为例，这家成立于2003年5月的公司，当时注册资本仅有8000万元，隆平高科出资6500万元，持股81.25%。此后，公司股权进行过多次转让，最近的一次股权转让是在2011年，左科生将16%的股权转让给杨文星，转让价格仅为1280万元，对应公司估值为8000万元。然而，仅仅两年之后，股权评估价值竟然高达22.24亿元。

　　未来经营面临挑战、盈利预测堪忧

　　对于隆平高科的经营前景，市场并不看好。有业内人士表示，目前种业市场竞争非常激烈，市场库存种子高企。国际大型种业公司已经进入国内，其具备领先的研究实力，雄厚的资本和先进的营销能力。而生物技术发展日新月异，育种手段不断创新，随着生物技术与传统育种的结合越来越紧密，以及国际先进育种手段的不断引进与创新，隆平高科如果不能与时俱进将可能丧失在杂交水稻方面的核心优势，未来将面临较大的经营压力。

　　按照上市公司的盈利预测，2013年至2015年，三家子公司扣除非经常性损益后的净利润之和分别将达到3.37亿元、3.85亿元和4.42亿元，较2012年三家子公司净利润的涨幅分别达到15.8%、32.3%和52.2%。不过，公司同时也表示如果市场环境变化，盈利预测可能有低于预期的可能，届时公司可能进行补偿。然而，值得深思的是，即使进行补偿，也无法弥补中小股东的损失，相反，这些关联方依旧会是最大的受益者，或许，公司在发布预案的时候就已经做好未来可能进行补偿的准备了。

　　二级市场上，尽管近期定增概念股受到市场追捧，但公司股价在公告发布后表现平平，本周二更是大跌3.03%。对于中小股东而言，如果这样一个侵害股东利益的定增方案都能被通过的话，那么用脚投票当然是最理性的选择。

　　本刊记者 启明