尤洛卡：收购富华宇祺存疑点 十倍溢价谁得了利益？

　　早在9月11日，尤洛卡（300099）即发布公告，拟以非公开发行股份及支付现金，购买富华宇祺53.21%股权，并募集配套资金。10月14日，尤洛卡公布的业绩预告显示，2013年前三季度公司业绩差强人意，让业界目光再度聚焦其以高于10倍的溢价收购富华宇祺的事情上。

　　受煤炭行业不景气影响，尤洛卡的业绩不振。公司寄希望于收购富华宇祺的股权，进军非煤行业，提振业绩。然而，富华宇祺的资产负债率高企，应收账款巨大，已经遇到发展瓶颈。富华宇祺近年来的净利收入存在蹊跷的突增，有投资者怀疑是富华宇祺故意为之，以卖出好价钱。尤洛卡以超过10倍的溢价收购富华宇祺，最终受益的可能不是尤洛卡，更多的利益指向则集中在富华宇祺股权的出售方。

　　富华宇祺负债率高企

　　9月11日，尤洛卡发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，根据预案，本次交易尤洛卡拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买7名自然人股东合法持有的富华宇祺合计53.21%股权，各自然人对价总额的90%通过发行股份的方式支付，对价总额的10%以现金支付，发行股份数量为789.8万，发行价为10.89元/股。

　　根据富华宇祺官网介绍，公司是一家主要从事矿山通信及信息化系统产品研发、生产和销售的高新技术企业，为客户提供新一代“矿井安全信息融合网络”的企业。

　　公司表示，本次交易有利于丰富产品线，促进“智慧矿山安全和信息整体解决方案提供商”目标的加快实现，同时有利于公司将经营领域拓展到非煤领域，降低经营风险。

　　可是，如果被收购方本来就负债高企，那又如何能够保证收购后能改善现公司的经营风险呢？

　　记者注意到，2011年末-2013年6月末，富华宇祺应收账款净值分别为1826.53万元、3025.36万元和3385.3万元，占资产总额比例分别为49.64%、53.17%和58.6%。同时，富华宇祺2011和2012负债率均高达82%，2013年1-6月则为73%。2011-2013年上半年公司经营性现金流均为净流出，营运资金压力已经成为其发展的瓶颈。

　　与此同时，尤洛卡自身的经营状况也不理想。

　　10月14日，公司发布2013年前三季度业绩，公司预计2013年1-9月，盈利约5382.52万元—6578.64万元，比上年同期增加-10%—10%。在涨幅普遍较高的创业板公司里，可谓“矮矬穷”，说明公司当前盈利能力仍然很弱。公司在公告中称，煤炭行业形势仍未好转，对企业经营继续造成影响。

　　半年报则显示，2013年1-6月份，公司实现营业收入8658万元，比上年同期减少0.31%；实现归属于上市公司股东的净利润3548万元。当期，公司的应收账款为1.46亿元。2011年公司的营业收入和净利润同比上年分别大幅增加53.40%和38.59%，但是到了2012年增速就迅速回落到了12.14%和12.58%。

　　尤洛卡的2012年年报显示，当期，其主要产品的毛利率在76%以上，一定程度上保证了公司创效盈利的能力。但煤炭行业空前繁盛景象的时代已经过去，在全球煤炭市场供大于求的形势下，煤炭企业还仍将过苦日子，公司产品毛利高达76%的时代也将一去不复返。

　　鉴于尤洛卡主业业绩下滑已称定局，即便尤洛卡收购富华宇祺成功，如果不能持续为富华宇祺的发展注入资金，则其前景就要打一个大大的问号。

　　高溢价收购资产谁得利？

　　早在2011年，尤洛卡就在北京投资5000万设立研发子公司，广泛引进矿业安全方面的高端人才，对矿业安全设备和技术进行研发，以期深化和扩大矿山安全服务范围。尤洛卡收购富华宇祺合计53.21%的股权，是其主业遭遇寒冬后采取的一种激进方式。最为明显的是，其竟然给予了标的资产10倍以上的溢价。

　　预案显示，本次交易，国有大正采用收益法和资产基础法对富华宇祺全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为富华宇祺全部股东权益价值的评估结论。给予富华宇祺全部股东权益的预估值为1.796亿元，标的资产的预估值为9557万元。然而，以6月30日为审计和评估基准日，富华宇祺53.21%股权对应的未经审计账面净资产为830.51万元。这意味着标的资产估值的增值率高达10.5倍。

　　公告同时显示，交易对方同时给出业绩承诺，富华宇祺2013—2015年的净利润不低于1810万元、2420万元和3080万元，如果未达到则予以补偿。尤洛卡表示，该盈利预测系富华宇祺管理层基于目前的研发能力、运营能力和未来发展前景做出的综合判断。

　　尽管有业绩承诺，但在富华宇祺资产负债率、营收账款均高企的情况下，尤洛卡仍然给予其如此高的溢价，还是让人觉得匪夷所思。而富华宇祺近年来突变的净利润更是让投资者怀疑其中存有猫腻。

　　资料显示，富华宇祺2011年净利亏损114万元，2012年的营业收入由2011年的5146万元，增加到6272万元，净利润为375万元；2013年上半年，公司的净利润为517万元。净利润连续暴增，显得有点离奇。对此尤洛卡在公告中表示，富华宇祺的主营产品与市场需求的发展具有较好的适应性，前期的投入逐步在2012年体现在了收入和利润中。

　　可是，2012年以来不仅煤炭行业不景气，其他诸多矿产资源的市价也并不喜人。对此，有投资者质疑，富华宇祺的净利润出现如此蹊跷的突变，很可能是其有意为之，以造成其资产优良，未来发展前景大好的假象，从而促使尤洛卡愿意给予其资产高估值，在未来实现更高的套现值。

　　“富华宇祺卖了如此好的价钱，即使未来净利达不到业绩承诺，给予尤洛卡补偿，也是羊毛出在羊身上了”，一位证券分析师对记者如此表示。

　　本刊记者 艾振强