专家：提高价值与回报才能实现真正“救市”

　　四部委新规鼓励上市公司兼并重组、现金分红与回购股份

　　8月31日晚间，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（以下简称《通知》），要求通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，积极鼓励上市公司现金分红，支持上市公司回购股份，旨在进一步提高上市公司质量，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展，推动国有企业改革，增强国有经济活力，提升资本市场效率和活力。

　　此举也被看作是四部委出台的支持资本市场发展的救市“第二波”。分析人士表示，此举透露出中国的“救市”思路正在从单纯的“救市”转向“救经济”，实现标本兼治。

　　关注一

　　兼并重组：企业做强做优 注会须把好审计关

　　并购重组是企业实现结构调整、提高行业整体素质的重要手段。资产重组促进了企业做大做强和行业整合，提升了产业集中度和推进了结构调整。

　　近年来，上市公司兼并重组活动日趋活跃，大量优质资产通过并购重组进入上市公司，提升了上市公司整体质量。今年1～7月，上市公司并购重组交易金额已达12685亿元，为去年全年的87.5%，其中央企控股上市公司交易金额占比为19.7%，国有控股上市公司整体交易金额占比37.7%、在重大重组交易中金额占比高达62.1%，表明国有控股上市公司大额交易整合在加速。

　　记者日前从普华永道会计师事务所了解到，受益于股市、行业整合以及国有企业改制等因素，2015年上半年中国地区企业并购交易活动创历史新高。境内投资并购金额增长高达60%，持续推动中国地区并购交易总额的增长。

　　为进一步发挥市场资源配置功能，提高市场效率，《通知》要求，在并购重组监管中将进一步简政放权，扩大并购重组取消行政审批的范围，简化审批程序，通过批量安排上重组委会议，提高审核效率。在现有较为多元的定价区间选择和发行调价机制安排的基础上，进一步优化市场化定价机制、提供灵活定价空间。鼓励支付工具和融资方式创新，在现金支付、股份支付、资产置换等方式外，推出定向可转债作为并购支付工具。

　　《通知》中还明确，鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。推动银行以并购贷款、综合授信等方式支持并购重组，并通过多种方式为跨国并购提供金融支持。

　　业内人士表示，大力推进上市公司兼并重组，有利于公平定价、提高效率和灵活性，也有利于进一步推进国企改革，也有利于优势企业发展壮大。因此，市场对于《通知》中提及的大力推进上市公司兼并重组寄予厚望。

　　中国人民大学国家发展与战略研究院执行院长刘元春表示，鼓励上市公司的兼并重组，可以完成产业内的结构调整，特别是实现做大做强做优。

　　刘元春指出，上市公司的兼并重组，使得上市公司的盈利基础更被看好，有利于提升投资者对股价的信心，从而达到国企改革、产业结构调整、稳定股市等多重功效。

　　武汉科技大学金融证券研究所所长董登新则认为，兼并重组本身便是备受A股资金青睐的题材，兼并重组活动的增加，有利于为市场资金创造新的投资热点，激活市场。他同时指出，目前经济下行的主要原因是产能过剩，产能过剩的重灾区是国企央企，比如钢铁、汽车等行业。国企利用资本市场平台进行兼并重组，主要达到化解过剩产能、实现产业转型升级。

　　此前，普华永道曾预测，虽然2015年全年将是中国地区企业并购交易活动创纪录的一年，但受资本市场动荡影响，预计2015年下半年增势将略有放缓。而随着《通知》的出台，下半年上市公司并购重组预期有望持续升温。

　　上市公司并购重组的热度也给会计师事务所带来相关业务。记者了解到，今年上半年，31家会计师事务所完成并购重组业务共计143单，前三甲分别为立信、瑞华、大华。而从长远来看，并购重组将会是会计师事务所新的业务增长点。

　　资深注册会计师刘志耕向《财会信报》记者介绍，尽管上市公司的兼并重组给注册会计师增加了很多业务，但同时也给注册会计师增加了执业风险，因此，在满足上市公司对优质资产兼并重组需要注册会计师服务的同时，防范劣质资产进入上市公司也就成了注册会计师义不容辞的职责。但实际情况是，各种各样弄虚作假的情况屡有发生，这说明注册会计师的工作还远没有到位，还必须严格审计，认真把关，确保没有鱼目混珠，确保各项兼并重组工作的顺利、规范和有序进行。

　　刘志耕同时提醒，由于本轮的兼并重组是在进一步简政放权，扩大并购重组取消行政审批的范围，简化审批程序，通过批量安排上重组委会议，提高审核效率的背景下进行的，政府在很大程度上将放松对兼并重组的监管。毫无疑问，由于注册会计师是受托服务，所以，政府因简政放权而放松的职责、责任必须全部由注册会计师承担起来。所以，注册会计师必须加强对兼并重组的审计，决不能允许各种鱼目混珠的兼并重组蒙混过关。

　　刘志耕并直言，当下一些上市公司并购重组的目的并不是为了真正长期持有，而是为了把企业自身（或被并购企业）炒作一番，“包装漂亮”后再把被收购企业当商品出售，或把自己企业的业绩“吹上天”后，再抛售自己的股票从中套现获利，从而获取远高于其他投资形式的回报。整个过程往往无外乎“讲故事”、“炒概念”、“吹业绩”、“骗股民”、“抬股价”、“抛股票”、“套现金”。所以，并购重组的目的往往仅是为了获取更大利益。注册会计师务必为社会把好这一关，务必防止可能潜在的内幕交易、利益输送等弄虚作假行为的发生，这是注册会计师的职责所在。

　　关注二

　　现金分红：鼓励价值投资 避免短期炒作

　　上市公司现金分红是优化投资者回报机制建设的重要内容。近年来上市公司整体现金分红水平不断提升，2013年，上市公司现金分红家数占比为72.4%，现金分红比例为34.5%；2014年，上市公司现金分红家数占比为73.2%，现金分红比例为33.51%。国有控股上市公司、上市商业银行是现金分红的重要力量，以2014年为例，国有控股上市公司分红占现金分红总金额的76.9%，16家上市商业银行分红占总金额的比重达48.4%。

　　为进一步优化现金分红制度，提高分红水平，《通知》要求，上市公司具备现金分红条件的，应当采用现金方式进行利润分配。考虑到不同上市公司所处的行业、发展阶段和盈利水平存在较大差别，鼓励上市公司结合上述因素，增加现金分红在利润分配中的占比。鼓励具备分红条件的公司实施中期分红，增加分红频率，使投资者获得更及时的回报。同时，要完善鼓励长期持有上市公司股票的税收政策，降低上市公司现金分红成本，提高长期投资收益回报。

　　“现金分红是A股投资者期待多年的政策，此举有助于改善上市公司与投资者的关系。”董登新说。他认为，现金分红的政策可引导投资者理性投资，耐得住寂寞，做长线投资和价值投资，获得稳定收益，从而化解过度投机。目前国内大多数上市公司只注重上市圈钱，却忽略了对股东的回报，从而导致了投资者去二级市场搏杀投机。

　　刘元春也认为，鼓励现金分红，这是鼓励股东进行长期价值投资，避免短期炒作的策略，有利于提高投资者的积极性，也有利于稳定市场。他表示，“鼓励上市公司现金分红”在短期内可以实现股民与上市公司利益方面的契合。“一个成熟的资本市场主要是通过价值投资获得股息等正当回报，而不是通过股票投机炒作等方式获得收益。”他认为，此举有利于我国资本市场更加成熟，从注重投机到注重价值投资。不过，短期内对上市公司有一定的影响，为此，他建议政府通过税收激励来补偿。

　　此外，刘元春表示，此举也是收入分配改革的一个重要内容。上市公司不分红，会导致大量的利润转为投资，而不是转换为消费。上市公司现金分红，有利于促使企业将利润向消费转换，从而带动内需。

　　算上本次的《通知》，这是证监会自2004年以来第六次出台鼓励上市公司现金分红的相关文件。而从数据显示的情况来看，沪深两市公司的半年度分红率也正在不断提升中。

　　根据同花顺数据计算得知，2012年至2015年，两市公司半年度提出分配方案的公司数量占总数的比重分别为4.9%、2.6%、3.2%和7.8%。从这组数据的对比可知，今年上半年，上市公司提出分红送转方案的数量与过往相比增长率十分惊人，同比增长率超过100%。今年半年报中提出分配方案的公司有216家，其中涉及现金分红的有83家。两市半年度分红方案涉及的分红总额约为447亿元。

　　对于提出分配方案的公司而言，现金分红除回报股东之外，还有在动荡的股市中为公司“护盘”的意味。有公司就在其分配方案中写道：“根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见，结合前期资本市场出现非理性波动的情况，为持续回报投资者并树立股东对公司的长期投资理念，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和实施战略布局的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，公司大股东提议了2015年半年度利润分配方案。”

　　长江电力董秘楼坚也表示，四部委出台鼓励政策，长江电力将会响应号召，进一步提高现金分红的比例，引导价值投资的理念。他认为，目前我国A股市场上，投资者主要通过二级市场互相博弈的方式获益，这是不正常的。“提高现金分红水平可以有效改变这一现象，引导价值投资的理念，使得投资者从上市公司处直接获得投资回报。”楼坚如是说。

　　英大证券首席经济学家李大霄则直言，“现金分红是回报投资者最有力的一种途径，在今后仍需加大力度。”

　　关注三

　　回购股份：有利于提升企业投资价值

　　回购是海外股市在股价低估时候最常用的一个手段，A股公司虽然也开始使用，但总体上还很少。

　　业内人士认为，公司选择适当时机进行回购，不仅有利于调整资本结构，也是回报投资者的重要方式。

　　今年7月以来，沪深两市公告的回购中，国有控股上市公司回购金额占比达72.8%。

　　《通知》指出，为一步便利公司适时回购，当股票价格低于每股净资产，或者市盈率、市净率等任一指标低于同行业上市公司平均水平达到预设幅度时，鼓励上市公司主动回购股份；公司可以预先设定好触发回购的指标阀值，同时可以选择多种工具融资为回购筹集资金，如发行优先股、债券等，以进一步优化公司的资本构成。当国有控股上市公司出现上述情形时，鼓励控股股东、实际控制人增持，为上市公司回购提供资金支持。

　　“上市公司回购股份的动机有很多，但是最重要的是传递出稳定公司股价的信号。”一位资深市场人士表示，股票价格过低会使投资者对上市公司的信心下降，削弱公司的竞争力，对公司经营造成严重影响。在当前市场不断波动的情况下，监管部门再度提出支持上市公司回购股份，也是稳定市场的一个信号。

　　上述人士表示，除了稳定股价外，上市公司回购股份能够改善长期负债比率和财务杠杆率，优化公司的资本结构。同时，当上市公司现有投入项目所需的现金流远小于公司可支配的现金流时，公司通过富余现金进行回购股份，能够增加每股盈利水平，提高净资产收益率，从而使资金的使用效率得到提升。此外，在反收购策略中，回购股份能作为保持公司控制权不流失的一个有效手段。

　　刘晓丹则表示，鼓励上市公司适时回购股份，意在让上市公司重要股东和高管树立起为投资者负责的态度，优化投资者回报机制。不过，她也提到，建立科学、有效的上市公司股份回购机制是漫长的路，需要一步步走。

　　刘元春认为，鼓励回购是目前提升企业投资价值的一个重要政策，短期内更有效。

　　当上市公司股价跌破每股净资产(下称“破净”)时，可能面临被收购的风险。不过，为了避免被收购，上市公司可以通过回购的方式增强控股并提振股票价格，从而稳定资本市场。

　　刘元春称，实际上这一政策是通过鼓励公司行为来提升自身价值，而不是通过政府收购行为进行托市。当前，上市公司也可以通过回购股份，来提升价值，做大做强。

　　董登新认为，一方面，对于目前动荡不安的股市，通过回购可以起到稳定投资者信心，提振股价的“托市”作用。另一方面，此举也是上市公司市值管理的内容，可提升财务指标绩效表现。在董登新看来，上市公司回购股份，对于改善经济，尤其是稳定经济方面有很大作用。通过提振实体经济，进而促进资本市场，这正是此刻出台该政策的原因之一。

　　刘志耕向《财会信报》记者介绍，很多上市公司不仅不情愿给投资者多分红，认为分红多了会影响企业的流动资金，而且很多上市公司也不愿意回购自己的股份，似乎对这两个问题都有些心不甘情不愿。但实际上，这两个问题对企业都有两面性，把握得好，肯定对企业有利。如现金分红究竟应该多少才能既符合国家规定，又能调动投资者的积极性，从而为今后吸引投资者的进一步投资奠定基础。对于回购股份的问题，究竟应该在什么情况下回购，应该回购多少也都有讲究。

　　他建议，注册会计师应该认真研究、分析并吃透相关问题，特别是对其服务的客户单位务必认真研究，确保其客户单位对相关问题的正确理解和认识，确保其客户在最恰当的时机、最恰当的额度进行现金分红和回购股份，这不仅是注册会计师对委托方上市公司应尽的责任，更是对社会应尽的义务。

　　各方评论

　　救市的“正道”

　　对于四部委推进并购重组、现金分红和股票回购，提振股市之举，前沿战略集团高级分析师单益阳指出，相对于早前直接买入股票的手法，政府转向了更可持续的干预手段。

　　民生证券研究员执行院长管清友也指出，就当前A股的情况而言，制度建设重于拉抬指数，稳定经济重于单纯救市，新规的出台更重治本。

　　董登新表示，考虑到“救市”政策不可能无限期持续，故而有必要破除原来局限于资本市场“救市”的观念，跳脱出来，寻找根本之策。在董登新看来，当前维护A股市场稳定的根本之策在于服务实体经济。只有实体经济好转，资本市场才可能好转。他说，新规正是从不同角度发挥资本市场提振实体经济的作用，“且当前实体经济亦有救的必要，否则可能反过来给股市带来负面影响。”

　　李大霄认为，推动实质性重组、现金分红及回购都是回报投资者的具体形式，这是监管部门推动市场提高投资者回报的举措，值得肯定。他并直言，“此举措是期盼了很长时间的利好政策，是真正意义的救市，也是呼吁了很长时间的利好政策！”

　　李大霄强调，只有实实在在地提高投资者回报，中国股市才真正开始有了希望。他说，“用提高市场实质回报的方式，是一次真正意义上的救市，作用显著，意义深远。而之前仅仅是人工托市，昙花一现，费力而作用不明显。这才是正道。”

　　本报记者 隋作哲

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