浅谈企业并购（六）

　　并购企业是否采用股票收购方式，通常需要考虑以下一些问题。

　　一是并购企业大股东（控股股东）在多大程度上可以接受股权被“稀释”。二是并购企业每股收益的变化。增发新股肯定会对每股收益产生影响。如果收购了被并购企业，利润在短期内没有起色，则会对每股收益产生不利影响，从而影响股价，侵害股东权益。这会引起并购企业股东的不满。三是并购企业每股净资产的变化。增发新股换回被并购企业资产，并购后企业每股净资产肯定会发生变化。如果每股净资产增加了，这对并购企业是有利的，原股东也乐意接受；如果每股净资产大幅下降，就会引起并购企业股东的反对。四是并购企业财务杠杆比率的变化。增发新股收购被并购企业，企业的财务杠杆比率肯定会发生变化，企业的资产负债水平也会变化，是否会影响企业未来的支付能力，是否会带来财务风险，这需要认真对待。五是并购企业当前的股价水平。如果股价处于上升过程当中，相对价格较高，这时采用股票收购方式更有利于并购企业，对被并购企业也会更有吸引力，他们会乐意接受新股并长期持有。相反的情况下，采用股票收购则会对并购企业很不利。六是并购企业当前股息收益率。如果股息收益率很高，增发新股往往会降低股息收益率，引起并购企业股东的不满，这时如果负债利息率水平较低，并购企业还是通过负债收购比较有利。如果股息收益率很低，而负债利息率较高，这时发行新股收购则容易被并购企业股东接受，对并购企业也比较有利。七是并购企业在跨国并购中是否会受到相应的外汇限制。如向其它国家企业的股东发行并购企业的股票，未来在支付股息时不会受到外汇限制，他们会顺利地得到投资回报，这样就有利于跨国并购。八是所在国股权的法律限制。如果某一国不允许本国居民持有外国股票，则并购企业就不能采用股票收购方式来收购该国被并购企业。九是上市规则的限制。对于上市公司而言，增发新股收购其它企业，会受到其所在国家的证券监管部门及证券交易所上市规则的限制。只有在限制条件没有问题的情况下，才能考虑采用股票收购方式进行收购。

　　（三）综合证券收购

　　综合证券收购是并购企业对被并购企业提出收购要约时，其出价有现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式证券的组合。

　　1.企业债券

　　用企业债券购买，必须满足以下条件：它可以在证券交易所或场外交易市场上流通。被并购企业持有企业债券的利息收入一般是免税的。对并购企业而言，可以把企业债券与认股权证或可转换债券结合起来。

　　2．认股权证

　　认股权证是一种由上市企业发行的证明文件，赋予它的持有者一种权利，有权在指定的时间内，用指定的价格认购由该企业发行的一定数量的新股。对并购企业而言，发行认股权证的好处是，可以延期支付股利，可以为企业未来增加股本。但认股权证的认股权的行使，会改变企业的未来股权结构甚至控制权。为了保障原股东的利益，企业也会给他们按照一定比例派发认股权证。

　　并购企业发行认股权证时，必须详细规定认购新股权利的条款，如换股价格、有效期限、每张认股权证可换普通股数量等。此条款一经确定，不得随意修改。任何条款的修改，需经股东大会通过才行。

　　被并购企业之所以乐于接受认股权证，主要原因是：（1）对并购企业的发展前景有信心；（2）认股权证既可以低价购买并购企业股票，也可以延期支付认购款项，还可以将认股权证转让获利。

　　3．可转换债券

　　可转换债券是一种选择权，持有者在某一给定时间内可以某一特定价格将债券换为股票。该债券发行时要确定转换期限、转换何种股票、兑换股票的价格等。

　　对并购企业而言，采用这种支付方式的好处是：（1）企业能用比普通债券更低的利率和宽松的契约条件收购被并购企业；（2）这也是一种出售股票的方式，甚至可以高价出售；（3）可以减轻支付债券本金和利息的压力。

　　对被并购企业而言，接受可转换债券的好处是：（1）既有债券的安全性，又有股票可以使本金增值的可能性，这是双重利好；（2）转换成股票后，企业未来股价上升，还可以得到延期收益。

　　4．其他方式

　　并购企业还可以发行无表决权的优先股作为收购被并购企业的对价。这对并购企业往往比较有利，不影响原股东对企业的控制权。

　　总之，并购企业采用综合证券收购被并购企业，既可以避免支付大量现金，减少企业财务压力，又可以有效保证控制权。由于这些优点，近年来这一方式逐渐广为采用。

　　文 王棣华