3个月两市发出320份问询函监管重点出现新动向

　　近期以来，沪深交易所监管正以疾风骤雨之势警戒市场。据统计，在2015年11月至2016年1月间的65个交易日中，两大交易所共发出超过300份问询函，平均一个交易日近5份，比此前的三个月激增一倍多。

　　“监管问询函数量激增，是交易所推进监管转型、加强事中事后监管指导方针的集中体现。”一位资深投行人士如是说。

　　记者梳理还发现，两大交易所不仅在发函数量上较此前翻番，而且在重点关注的内容上更是进一步扩展至多个方面。诸如重组标的资产巨亏、海外并购后续整合、“无厘头”高送转等，频频为监管部门所追问，其中传递出的监管新动向值得关注。

　　重组标的巨亏必究

　　据记者统计，沪深两大交易所在2015年11月至2016年1月期间发出的问询函数量出现明显递增。其中，上交所发布的并购重组审核意见函共计76份，相较2015年8～10月的35份翻了一倍有余；深交所发出的问询函（包括许可与非许可重组问询函、关注函等）共计244份，包括深主板84份、中小板100份、创业板60份，相较于此前3个月的112份同样增长了一倍多。

　　需要指出的是，2015年8月～10月，深交所共发出重组问询函近80份，占据该期间内问询函总量的约７０%，其中对中介机构履职、并购标的估值、业绩补偿落实等的关注始终是重点。

　　与之相比，在最近这三个月的数百份问询函中，涉及并购重组的仍是大头，而并购方案中屡屡出现的巨亏资产及盈利能力的持续性成为监管的新重点。

　　以中钨高新为例，其最新发布的重组预案显示，公司拟以发行股份的方式，作价30.36亿元收购实际控制人五矿集团下属5家矿山。同时，公司还推出一份非公开发行预案，募资不超过50亿元建设高端硬质合金产品。

　　令人不解的是，不同于企业集团多选择将优质资产证券化的常见做法，此次五矿集团出售给中钨高新的5家矿山在2015年均处于亏损状态。倘若钨原料价格持续低迷，很有可能会影响上市公司后续的业绩表现。

　　对此，深交所在下发给中钨高新的问询函中提出，“本次交易拟注入的5个交易标的2014年合计亏损3771.4万元，2015年合计亏损10.05亿元，请公司结合行业发展趋势、主要产品价格波动、后续经营安排和整合计划等方面，详细说明在交易标的大额亏损的情况下仍将其注入公司的必要性及募投项目的可行性，并请公司就交易标的大额亏损的情形做出特别风险提示。”

　　同样的追问还出现在博瑞传播身上。博瑞传播2015年12月发布重组方案显示称，拟以发行股份及支付现金的方式，作价11.52亿元收购成都小企业融资担保有限公司81.034%股权。

　　上交所对此发出重组问询函，要求公司补充披露“抄底”该项资产的理由。同时，鉴于标的公司去年前三季度亏损5.7亿元，却给出了未来三年不低于5.41亿元的业绩承诺，问询函还要求博瑞传播补充披露此次交易是否符合“上市公司增强持续经营能力”的规定，并解释上述大额业绩承诺的依据所在。

　　据记者不完全统计，类似的案例在重组问询函中屡见不鲜，如唐山港、铜峰电子、凯发电气、永贵电器等诸多上市公司，相继被监管层从不同角度追问标的资产未来盈利的可靠性。

　　“在上市公司的并购重组中，只要政策、内控、经营模式等因素对标的资产未来的盈利可能产生不利影响，监管层就会追问到底。若标的资产本身有巨亏，更难逃监管。”上述投行人士称。

　　与之相佐证的是，记者在梳理2015年并购重组上会被否案例时发现，否决理由构成出现的重大变化之一就是，标的资产盈利能力成为“放倒”绝大多数重组的关键因素，尤其是高价收购亏损资产者多被否决。

　　不过，在巨大利益面前，对于监管层的严辞质询，重组当事各方往往千方百计试图证明交易的合理性。例如，博瑞传播足足用了62页材料来回复上交所的问询，在释疑标的资产盈利能力上更是从宏观政策到微观财务数据，再到双方业务协同等多方面进行论证，试图平复监管层和市场对本次收购的质疑。

　　海外并购整合必问

　　数据显示，2016年前３周A股上市公司海外并购的规模已达到86亿美元，超过去年全年水平的三分之一。另据不完全统计，2015年前11个月，仅国内资本对海外体育资产的跨国并购金额就超过300亿元。2015年堪称“国内体育产业跨国并购元年”。

　　在上市公司海外跨国并购日益增多且渐成趋势的背景下，对此类交易后续整合风险的关注也成为又一个监管新方向。

　　例如，2016年1月，青岛海尔披露重组预案，公司拟耗资54亿美元收购通用电气旗下的家电业务，以此深入美国、加拿大和拉美市场，并持续推动公司在全球范围内的战略布局。

　　鉴于通用家电主要业务位于美国，而青岛海尔的主要经营范围为中国市场，交易所问询函所提11个问题中有4个是针对两家企业后续整合风险的。

　　上交所提出，交易完成后，青岛海尔如何保证标的资产原有销售渠道的稳定性。同时，两家企业存在产品范围上的重合性，公司需补充披露交易是否会对上市公司原有的海外家电业务产生冲击。上交所还质疑，青岛海尔作为国外公司收购标的资产，是否会影响美国消费者的购买意向，从而对标的资产业绩产生不利影响。此外，预案披露，青岛海尔可凭借通用家电在美国全覆盖的销售网络扩大其在美国家电市场的销售份额，上交所要求公司结合标的资产的销售渠道，补充披露上述观点的可行性。

　　客观而言，目前我国上市公司估值的中位数达到美国上市公司的3倍左右。巨大的估值差异，显然有利于A股上市公司去海外购买资产套利，以及借并购与自身业务进行协同、互补。

　　不过，在跨国并购中，双方在资产、人员、业务、渠道等多方面的整合均存在着不容小视的风险。如20世纪80年代，在快速工业化和强势日元的支持下，日本企业疯狂寻求海外收购，最有名的当属买下美国的洛克菲勒中心。但诸多交易后来不仅被证明是过于昂贵，甚至出现了两家企业的文化难以融合、管理无法对接等后续的整合后遗症。

　　或是基于此，A股监管层对上市公司海外并购的关注可谓慎之又慎，这从航天科技的案例中可见一斑。一般而言，重组问询函通常提出的问题在10个左右，多的也不会超过20个，但航天科技斥资17亿元收购欧洲公司拓展汽车电子业务的方案却罕见地引来了监管层的“32问”。

　　在这份问询函中，交易所用了超过一半的篇幅对航天科技的交易标的予以关注，如要求公司进一步披露交易标的开展业务所需的全部资质；补充披露与海外收购和运营相关的风险，包括但不限于政治风险、法律风险、财务风险等等。

　　问询函第32条特别要求公司补充披露此次重组后如何保证管理团队和核心技术人员的稳定性。在业内人士看来，上市公司海外收购大多意在拿到核心技术，而核心技术往往与核心人才密不可分，监管层关注人才稳定情况，也是担忧后续双方在人员上的整合能否有效运行。

　　航天科技、青岛海尔并非个案，包括怡球资源等在内的多家上市公司在涉及此类交易时均未能逃过监管部门的追问。

　　“无厘头”高送转必疑

　　随着2015年年报披露逐步进入高峰期，上市公司分红方案频频亮相。一般而言，上市公司推出“高送转”分配方案，往往表明公司正处于快速成长期，对业绩的持续增长充满信心。然而，如今却有不少公司借此推高股价，进而掩护相关利益方套现，或是“托底”重要股东质押股权等，更有甚者在与企业经营数据背离的情况下强行推出“高送转”，自然难逃监管层的法眼。

　　以天齐锂业为例，从2015年7月8日起的4个月时间内，公司的市值从92亿暴涨至450多亿元，成为2015年下半年当之无愧的“大牛股”之一。

　　有意思的是，这家素无“高送转”历史的中小板公司，在股价大幅上涨之后，出人意料地于2016年初高调宣布“拟10派4转增28股”。如此罕见的“超高送转”迅即招致交易所的关注函。

　　监管层在问询函中提出5项问题，均剑指如此“高规格”的分配方案是否足以得到经营状况的支撑，其中要求结合公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、未来发展战略等因素，披露公司推出上述利润分配预案的具体理由、合理性，以及利润分配预案与公司业绩匹配的具体理由。同时，补充披露上述利润分配预案是否经过财务测算，是否超过可分配范围。

　　据记者了解，目前，监管层对于上市公司“高送转”已有每单必查内幕交易的要求，并从信披规范性、事后监督以及内幕交易核查等多角度多管齐下，严防操纵股价和内幕交易等违法行为。而此前劲胜精密“极度反常”的高送转方案或是导火索。

　　2016年1月，劲胜精密宣布，公司控股股东劲辉国际提议“每10股转增30股”。令人匪夷所思的是，公司是在2015年前三季度巨亏超过2亿元的情况下推出该方案的。此外，公司同时还提示，劲辉国际拟在未来九个月内减持不超过5%的股份。

　　方案一出，市场哗然。有市场人士指出，无论是在何种市场环境中，上市公司要想进行利润分配必须“手中有粮”，并且营业能力能够支撑分红之后公司可能面临的资金负担。劲胜精密如此的做法难免引发借“高送转”助力股东套现的质疑。

　　对此，交易所在关注函中要求公司补充披露并充分说明上述高比例送转预案与公司业绩成长性相匹配的具体依据和合理性，同时补充披露大股东及董监高在未来6个月内是否存在减持意向及明确的股份减持计划。

　　为自证“高送转”的合理性，劲胜精密在回复中，从公司所处行业特点、发展阶段、自身业绩成长性、盈利水平、主营业务情况、未来发展战略等多方面进行了长篇论证，诸如“随着公司传统消费电子产品精密结构件业务结构的转变及智能制造对3C消费电子制造业务生产模式的改良，公司消费电子精密结构件业务生产效率、经营业绩将得到提高。公司还将继续完善产品和服务体系，推动商业模式创新，挖掘新的业务增长点，保障公司的持续成长……”此类模糊表述随处可见。

　　据记者不完全统计，近期以来，科陆电子实控人提议“高送转”、棒杰股份控股股东提议“10转26股派现2元”等多个分红方案，无一不被监管关注。

　　文 李娜