赴港IPO加速中信证券转让华夏基金51%股权价超80亿
- 来源:投资者报
- 关键字:IPO,中信证券,华夏基金,股权
- 发布时间:2011-08-22 12:41
阔别10年，内地基金公司中规模最大的华夏基金，即将重新迎来6家股东共治的局面。
自成立以来，华夏基金的股权转让经历了颇多周折，并被称为“特例”最多的基金公司，但这依然没有改变它作为基金业龙头老大的地位。
8月11日，中信证券出让的华夏基金5份股权中，3份合计31%股权的买家落定。
此前的三年多时间里，中信证券一直违反证券监管部门有关“一参一控”的规定，控制着华夏基金100%股权。
2010年以来，证监会4次以上发函督促中信证券解决股权问题，但在2011年5月之前，中信证券一直没有动作。
《投资者报》记者采访获悉，此次转让结果有些出乎业界意料。
按证监会发布的《证券投资基金管理公司管理办法》和《关于实施〈证券投资基金管理公司管理办法〉若干问题的通知》等有关规定，“主要股东最高出资比例不超过全部出资的49%，但中外合资基金管理公司的中方股东出资比例不受此限制。”
这意味着，已经选择引入外资股东的中信证券，并不需要将51%的股权全部转让。
但记者获悉，中信证券自身虽有意保留对华夏基金的51%控股权，这一愿望却未得到证监会的同意。
对于中信证券过去三年中为何能违规控制华夏基金100%股权，一位接近华夏基金高层的人士对《投资者报》记者直言：“这本身是违反现有《基金法》规定的，但中信证券的控股过程经过了监管层的默认。从事件的来龙去脉看，证监会自己订规定，自己又选择违反，显然背后暴露的是更深层次的监管执行力问题。”
该人士称，从华夏基金管理层的角度，公司并不希望价格转让得过高。高价介入的股东肯定追求高回报，而一旦股东出售的价格过高，也会给经营团队带来经营压力，影响投资管理决策。
中信IPO或加快转让
从31%股权转让的结果看，三家新股东都是“冷门”选手，此前市场盛传的美国普信集团、苏宁电器和中金等公司并未出现。
获得11%股权的南方工业资产管理有限责任公司，受让价为17.60亿元；山东省农村经济开发投资公司以16亿元的价格获得10%；加拿大鲍尔集团（POWER CORPORATION OF CANADA）10%，受让价格17.84亿。
对于加拿大鲍尔集团溢价受让，华夏基金股权的挂牌交易所——北京金融资产交易所人士称：“该笔10%股权经过多轮竞价以17.84亿元成交，溢价的原因是竞争十分激烈。”
但德圣基金研究中心首席分析师江赛春对记者分析说：“鲍尔集团能够最终拿下，应该不完全是竞价的因素。虽然华夏基金股权在交易所拍卖，但双方之间都有过对价格与比例的沟通，所以不完全是市场的结果。”
从已经得到股权的三家接盘股东看，加拿大鲍尔集团为金融背景外资机构，是第一个在中国获得合格境外机构投资者（QFII）资格的加拿大公司。其余两家则不以金融为主业。
“这些公司多充当财务投资者的角色，有助于中信证券保障对华夏基金的话语权。”上述接近华夏基金高层的人士指出。
根据中信证券挂牌公告，5份股权有两笔股权受让方需是国有企业或国有控股企业，两笔10%股权受让方需要是在中国境内设立的企业，一笔则仅要求符合基金法等法律规定的要求，即允许外资机构参与受让。
上述交易所一位负责华夏基金股权挂牌的人士对记者称：“剩余的20%目前还没有任何交易结果，最后交易情况以中信证券披露为准。”
中信证券宣传部对此未作评论。
不过，记者注意到，为了能顺利在香港股市募资20亿美元，中信证券剩余两家股权转让或将提速。
8月16日，外电报道称，中信证券上市聆讯推迟至8月25日举行。原因是中信须尽快出售旗下华夏基金股权，以达内地监管要求。
中信证券会不会在8月25日之前将其转让出去？
对于上述说法，中信证券宣传部称并不知情，中信证券董秘郑京的电话也一直处于无法接通状态。
鲍尔与中信集团渊源深
华夏基金公司被认为是基金行业里最有诱惑力的摇钱树。
截至2010年12月31日，华夏基金管理的证券投资基金资产净值为2248亿元，市场份额为9.05%，连续四年保持行业第一。
2010年，华夏基金实现证券投资基金管理费收入31.28亿元，净利润高达10亿元。
与此同时，华夏基金还拥有明星基金经理王亚伟等作为行业标杆。
记者获悉，在华夏基金股权转让过程中，超过30家国外基金公司表示出了意向。
此前，市场普遍预计美国普信集团(T Rowe Price)有望成为外资股东。
出人意料的是，加拿大鲍尔集团成为参股华夏基金的外方公司，其最终为何能胜出？或与中信证券股东方中信集团渊源深厚有关。
资料显示，从上世纪80年代开始，中信集团就与鲍尔集团合资经营塞尔加纸浆厂长达10年。
中国外交部网站资料还显示，加拿大鲍尔集团是与中国往来较多的著名公司和经济团体，“多位前总理卸任后均在鲍尔集团任职。”
双方的合作不限于此。
根据中信泰富网站资料，公司非执行董事德马雷为加拿大鲍尔集团主席兼联席行政总裁，加拿大鲍尔集团副主席彼得？克莱特自2003年起成为德马雷在中信泰富的替任董事。
此外，据香港财经信息公司阿斯达克网络信息有限公司数据，截至2008年12月24日，加拿大鲍尔集团仍持有中信泰富4.35%的股权。而中信泰富是中国中信集团在香港上市的子公司。
鲍尔集团与中信证券会否存在关联关系？记者查阅2004年发布的《证券投资基金公司管理办法》第十条规定发现，基金管理公司的股东“不得与其他股东同属一个实际控制人或者有其他关联关系。”
但多位业内人士都就此表示，“中信泰富在香港注册，不受到内地的监管。而且，对于什么样的关系算关联公司，现有法规并没有特别具体的标准。”
中国证监会基金监管部副主任洪磊对《投资者报》记者分析道：“上述法律中的关联关系，一般指重大关联关系。一是公司是不是派出董事，是不是第一大股东；二是董事是不是最多；三是在合同上有实际控制关系。”
他分析，如果不是上述三种情况，关联关系就不那么密切了。两公司在买卖上有关系，有战略上的合作，并不在此关联关系范围内。
但加拿大鲍尔集团的背景，对其在众多外资买方中能拿下10%，起着至关重要的作用。
从中信证券的角度，这样的选择也能有助于双方对华夏基金的共同经营。
中信证券鱼与熊掌兼得
2010年以来，证监会多次督促华夏基金股权转让一事，但每个大限过后此事都不了了之。而这一切，要从中信证券100%控股华夏基金的过程说起。
2006年，中信证券从北京国资公司、北京证券手中以3.3亿元分别获得华夏基金35.73%和5%的股份；2007年，中信证券以1.6亿元从北京证券手中收购华夏基金20%股份；后又以3000万元从科技证券购入华夏基金3.55%股份，以4亿元从西南证券购入35.73%股份。
2007年12月底，为了完成华夏基金与中信基金的整合，中信证券还以1.11亿元收购了国家开发投资公司、上海久事和中海信托持有的中信基金51%的股权。
按现行规定，中信证券持有华夏基金100%股权是违规的。
业内人士猜测，这一现状之所以能持续三年多，或与当时监管层鼓励华夏基金混业经营有关。
“按证监会的监管要求，早就应该改了。拖这么久，中信证券的说法是监管要求一直在变，当时全部收购华夏基金股权时也没有说法。”江赛春分析。
最终，中信证券在跟监管层博弈中发现，监管层的决心较强。
“明明是不合理的东西，明明是自己制定制度自己违反的问题，为何迟迟解决不了？其实是监管层原则问题。”上述接近华夏基金高层的人士对《投资者报》记者表示。
中信证券也在公告中坦陈：“由于此前华夏基金与中信基金公司吸收合并以及基金公司股权转让工作的复杂性超出预期等因素，致使股权规范的周期相应延长。”
但时间推进至今，显然，中信证券关心的只剩下转让价格是否满意，以及能否继续保持对华夏基金的控制权。
对于转让价格，国都证券分析师邓婷分析认为，转让价格整体反映了华夏基金溢价。
“挂牌价格为不低于75.63亿元，相当于每股价格62.31元。”这对应10年PE（市盈率）和PB（市净率）为14.83倍和5.9倍，反映了公司作为基金行业龙头老大的溢价。
而记者按照已经转让的股权计算，华夏基金51%股权转让总额高达83.44亿元，高于挂牌价格。
此前，兴业证券分析师张颖对转让价格预期更高，“约能达到100亿元的转让价格。”
记者注意到，根据年度报告，华夏基金2010年有34.07亿元的营业收入。如果按照现行的转让价格计算，此后每年该公司至少要保持15%以上的增长才能达到目标。
管理层激励或落空
中信证券正式控制华夏基金100%股权，发生于2007年12月底。
根据彼时华夏上证50ETF说明书（更新）摘要，在华夏基金董事会结构中，曾任北京证券有限责任公司董事长、华夏证券股份有限公司副总裁的凌新源为董事长，华夏基金公司总经理范勇宏为副董事长。
现任华夏基金董事长的王东明当时尚为董事。此外，还有范剑、李洋、王邦志另外三人也为董事。
但在中信证券完全控制华夏基金股权后，董事仅仅剩下范勇宏一人。
业界推测认为，此次华夏基金股权结构变化后，可能会导致华夏基金董事会发生变动。
目前，华夏基金的董事、监事及高管中来自股东方中信证券的仅有董事长王东明一人。但此次的变动，可能只会表现在董事会结构上。
一个简单的推理逻辑在于，上一次股权变动后，即使中信证券100%持股华夏基金，华夏基金的管理层也几乎没有发生变化。
引人关注的是，股权转让成功后，意味着华夏基金新产品被禁将放开，该公司将能重新开展新产品的发行业务。
股权转让结束后，管理层是否保持稳定？基金业绩能否持续？
无疑成为所有华夏基金持有人、基金业界最关心的问题。
华夏基金总经理范勇宏2010年曾对媒体称：“股东一换，高管地震，已经成了一种常态，因为股权决定管理团队。一家基金公司的资本金通常为一个亿，但这一个亿往往决定一家基金公司命运，进而影响到千百万持有人的利益。”
在被问到“基金公司的股权是有垄断溢价的，应该怎么解决这一问题”时，范勇宏答道：解决这个问题的有效途径之一，是将基金业的市场化与股权激励同时放开。
“目前看，华夏基金此前对管理层激励机制的期望可能会落空。但华夏基金管理层与股东之间的博弈，任何时候都有变数可能，没准在有关问题经过谈判之后大家又达成共识，管理层依旧能保持稳定。”上述接近华夏基金的人士表示。
《投资者报》记者 尚志科
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自成立以来，华夏基金的股权转让经历了颇多周折，并被称为“特例”最多的基金公司，但这依然没有改变它作为基金业龙头老大的地位。
8月11日，中信证券出让的华夏基金5份股权中，3份合计31%股权的买家落定。
此前的三年多时间里，中信证券一直违反证券监管部门有关“一参一控”的规定，控制着华夏基金100%股权。
2010年以来，证监会4次以上发函督促中信证券解决股权问题，但在2011年5月之前，中信证券一直没有动作。
《投资者报》记者采访获悉，此次转让结果有些出乎业界意料。
按证监会发布的《证券投资基金管理公司管理办法》和《关于实施〈证券投资基金管理公司管理办法〉若干问题的通知》等有关规定，“主要股东最高出资比例不超过全部出资的49%，但中外合资基金管理公司的中方股东出资比例不受此限制。”
这意味着，已经选择引入外资股东的中信证券，并不需要将51%的股权全部转让。
但记者获悉，中信证券自身虽有意保留对华夏基金的51%控股权，这一愿望却未得到证监会的同意。
对于中信证券过去三年中为何能违规控制华夏基金100%股权，一位接近华夏基金高层的人士对《投资者报》记者直言：“这本身是违反现有《基金法》规定的，但中信证券的控股过程经过了监管层的默认。从事件的来龙去脉看，证监会自己订规定，自己又选择违反，显然背后暴露的是更深层次的监管执行力问题。”
该人士称，从华夏基金管理层的角度，公司并不希望价格转让得过高。高价介入的股东肯定追求高回报，而一旦股东出售的价格过高，也会给经营团队带来经营压力，影响投资管理决策。
中信IPO或加快转让
从31%股权转让的结果看，三家新股东都是“冷门”选手，此前市场盛传的美国普信集团、苏宁电器和中金等公司并未出现。
获得11%股权的南方工业资产管理有限责任公司，受让价为17.60亿元；山东省农村经济开发投资公司以16亿元的价格获得10%；加拿大鲍尔集团（POWER CORPORATION OF CANADA）10%，受让价格17.84亿。
对于加拿大鲍尔集团溢价受让，华夏基金股权的挂牌交易所——北京金融资产交易所人士称：“该笔10%股权经过多轮竞价以17.84亿元成交，溢价的原因是竞争十分激烈。”
但德圣基金研究中心首席分析师江赛春对记者分析说：“鲍尔集团能够最终拿下，应该不完全是竞价的因素。虽然华夏基金股权在交易所拍卖，但双方之间都有过对价格与比例的沟通，所以不完全是市场的结果。”
从已经得到股权的三家接盘股东看，加拿大鲍尔集团为金融背景外资机构，是第一个在中国获得合格境外机构投资者（QFII）资格的加拿大公司。其余两家则不以金融为主业。
“这些公司多充当财务投资者的角色，有助于中信证券保障对华夏基金的话语权。”上述接近华夏基金高层的人士指出。
根据中信证券挂牌公告，5份股权有两笔股权受让方需是国有企业或国有控股企业，两笔10%股权受让方需要是在中国境内设立的企业，一笔则仅要求符合基金法等法律规定的要求，即允许外资机构参与受让。
上述交易所一位负责华夏基金股权挂牌的人士对记者称：“剩余的20%目前还没有任何交易结果，最后交易情况以中信证券披露为准。”
中信证券宣传部对此未作评论。
不过，记者注意到，为了能顺利在香港股市募资20亿美元，中信证券剩余两家股权转让或将提速。
8月16日，外电报道称，中信证券上市聆讯推迟至8月25日举行。原因是中信须尽快出售旗下华夏基金股权，以达内地监管要求。
中信证券会不会在8月25日之前将其转让出去？
对于上述说法，中信证券宣传部称并不知情，中信证券董秘郑京的电话也一直处于无法接通状态。
鲍尔与中信集团渊源深
华夏基金公司被认为是基金行业里最有诱惑力的摇钱树。
截至2010年12月31日，华夏基金管理的证券投资基金资产净值为2248亿元，市场份额为9.05%，连续四年保持行业第一。
2010年，华夏基金实现证券投资基金管理费收入31.28亿元，净利润高达10亿元。
与此同时，华夏基金还拥有明星基金经理王亚伟等作为行业标杆。
记者获悉，在华夏基金股权转让过程中，超过30家国外基金公司表示出了意向。
此前，市场普遍预计美国普信集团(T Rowe Price)有望成为外资股东。
出人意料的是，加拿大鲍尔集团成为参股华夏基金的外方公司，其最终为何能胜出？或与中信证券股东方中信集团渊源深厚有关。
资料显示，从上世纪80年代开始，中信集团就与鲍尔集团合资经营塞尔加纸浆厂长达10年。
中国外交部网站资料还显示，加拿大鲍尔集团是与中国往来较多的著名公司和经济团体，“多位前总理卸任后均在鲍尔集团任职。”
双方的合作不限于此。
根据中信泰富网站资料，公司非执行董事德马雷为加拿大鲍尔集团主席兼联席行政总裁，加拿大鲍尔集团副主席彼得？克莱特自2003年起成为德马雷在中信泰富的替任董事。
此外，据香港财经信息公司阿斯达克网络信息有限公司数据，截至2008年12月24日，加拿大鲍尔集团仍持有中信泰富4.35%的股权。而中信泰富是中国中信集团在香港上市的子公司。
鲍尔集团与中信证券会否存在关联关系？记者查阅2004年发布的《证券投资基金公司管理办法》第十条规定发现，基金管理公司的股东“不得与其他股东同属一个实际控制人或者有其他关联关系。”
但多位业内人士都就此表示，“中信泰富在香港注册，不受到内地的监管。而且，对于什么样的关系算关联公司，现有法规并没有特别具体的标准。”
中国证监会基金监管部副主任洪磊对《投资者报》记者分析道：“上述法律中的关联关系，一般指重大关联关系。一是公司是不是派出董事，是不是第一大股东；二是董事是不是最多；三是在合同上有实际控制关系。”
他分析，如果不是上述三种情况，关联关系就不那么密切了。两公司在买卖上有关系，有战略上的合作，并不在此关联关系范围内。
但加拿大鲍尔集团的背景，对其在众多外资买方中能拿下10%，起着至关重要的作用。
从中信证券的角度，这样的选择也能有助于双方对华夏基金的共同经营。
中信证券鱼与熊掌兼得
2010年以来，证监会多次督促华夏基金股权转让一事，但每个大限过后此事都不了了之。而这一切，要从中信证券100%控股华夏基金的过程说起。
2006年，中信证券从北京国资公司、北京证券手中以3.3亿元分别获得华夏基金35.73%和5%的股份；2007年，中信证券以1.6亿元从北京证券手中收购华夏基金20%股份；后又以3000万元从科技证券购入华夏基金3.55%股份，以4亿元从西南证券购入35.73%股份。
2007年12月底，为了完成华夏基金与中信基金的整合，中信证券还以1.11亿元收购了国家开发投资公司、上海久事和中海信托持有的中信基金51%的股权。
按现行规定，中信证券持有华夏基金100%股权是违规的。
业内人士猜测，这一现状之所以能持续三年多，或与当时监管层鼓励华夏基金混业经营有关。
“按证监会的监管要求，早就应该改了。拖这么久，中信证券的说法是监管要求一直在变，当时全部收购华夏基金股权时也没有说法。”江赛春分析。
最终，中信证券在跟监管层博弈中发现，监管层的决心较强。
“明明是不合理的东西，明明是自己制定制度自己违反的问题，为何迟迟解决不了？其实是监管层原则问题。”上述接近华夏基金高层的人士对《投资者报》记者表示。
中信证券也在公告中坦陈：“由于此前华夏基金与中信基金公司吸收合并以及基金公司股权转让工作的复杂性超出预期等因素，致使股权规范的周期相应延长。”
但时间推进至今，显然，中信证券关心的只剩下转让价格是否满意，以及能否继续保持对华夏基金的控制权。
对于转让价格，国都证券分析师邓婷分析认为，转让价格整体反映了华夏基金溢价。
“挂牌价格为不低于75.63亿元，相当于每股价格62.31元。”这对应10年PE（市盈率）和PB（市净率）为14.83倍和5.9倍，反映了公司作为基金行业龙头老大的溢价。
而记者按照已经转让的股权计算，华夏基金51%股权转让总额高达83.44亿元，高于挂牌价格。
此前，兴业证券分析师张颖对转让价格预期更高，“约能达到100亿元的转让价格。”
记者注意到，根据年度报告，华夏基金2010年有34.07亿元的营业收入。如果按照现行的转让价格计算，此后每年该公司至少要保持15%以上的增长才能达到目标。
管理层激励或落空
中信证券正式控制华夏基金100%股权，发生于2007年12月底。
根据彼时华夏上证50ETF说明书（更新）摘要，在华夏基金董事会结构中，曾任北京证券有限责任公司董事长、华夏证券股份有限公司副总裁的凌新源为董事长，华夏基金公司总经理范勇宏为副董事长。
现任华夏基金董事长的王东明当时尚为董事。此外，还有范剑、李洋、王邦志另外三人也为董事。
但在中信证券完全控制华夏基金股权后，董事仅仅剩下范勇宏一人。
业界推测认为，此次华夏基金股权结构变化后，可能会导致华夏基金董事会发生变动。
目前，华夏基金的董事、监事及高管中来自股东方中信证券的仅有董事长王东明一人。但此次的变动，可能只会表现在董事会结构上。
一个简单的推理逻辑在于，上一次股权变动后，即使中信证券100%持股华夏基金，华夏基金的管理层也几乎没有发生变化。
引人关注的是，股权转让成功后，意味着华夏基金新产品被禁将放开，该公司将能重新开展新产品的发行业务。
股权转让结束后，管理层是否保持稳定？基金业绩能否持续？
无疑成为所有华夏基金持有人、基金业界最关心的问题。
华夏基金总经理范勇宏2010年曾对媒体称：“股东一换，高管地震，已经成了一种常态，因为股权决定管理团队。一家基金公司的资本金通常为一个亿，但这一个亿往往决定一家基金公司命运，进而影响到千百万持有人的利益。”
在被问到“基金公司的股权是有垄断溢价的，应该怎么解决这一问题”时，范勇宏答道：解决这个问题的有效途径之一，是将基金业的市场化与股权激励同时放开。
“目前看，华夏基金此前对管理层激励机制的期望可能会落空。但华夏基金管理层与股东之间的博弈，任何时候都有变数可能，没准在有关问题经过谈判之后大家又达成共识，管理层依旧能保持稳定。”上述接近华夏基金的人士表示。
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