中安消：美股退市资产高价卖回国内 资本玩家涂国身被指“打劫者”

　　在本次借壳飞乐股份以前，中安消技术有限公司(以下简称中安消)并不为A股投资者所知，然而，其前身却是在美国纽约所上市的中国安防技术有限公司(简称CSST)。2011年，CSST完成私有化改造实现退市。当初，涂国身费尽心机推动旗下九鼎集团闯关境外资本市场，为何又迅速离场呢？据知情人士透露，CSST美国上市是蒙混过关的，在美国证监会严查中概股造假的背景下，退市既迫不得已，又不失为明智之举。

　　现在涂国身又意欲卷土重来，通过借壳飞乐股份登陆上交所。不到二年时间，换了一个交易所，涂国身当年的部分资产却卖出了高出净资产11倍的好价钱，其资本运作术之高明令人惊叹。然而，对广大投资者而言，这不啻于掠夺，更有投资者指出，此种操作行为无异于“打劫”。

　　CSST海外上市至今仍疑点重重

　　据了解，涂国身先在英属维尔京群岛注册一家公司“中国安科控股有限公司”，初始注册资本仅几百美元，再注册九鼎企业集团(深圳)有限公司，使将其旗下的一批濒临倒闭的公司装入此空壳就成了CSST的前身。之后，CSST在反向收购境外公司，冲剌美国资本市场时涉嫌通过虚假资产评估、虚假出资成立。报料人透露，公司首先利用外商投资的旗号，与二、三线城市签订的很多平安城市项目只是“框架协议”和“战略合作协议”，之后绝大部分项目都不了了之，当年号称合作的单位多达3000家，存在很大程度的虚构，公司拿不出合同及相应员工的薪酬记录。其次，涂国身当年为了上市，几乎花光了所有的钱，将所有分支机构的现金全部调了出来，导致很多子公司几近破产，至今都一蹶不振。报料人还表示，在CSST通往美国资本市场的道路上，有一家叫JW。君威集团的海外上市服务公司起着至关重要的作用，甚至还垫付了部分费用。

　　JW.君威集团的网站介绍，该公司的突出优势在于协助中国企业实现海内外融资及上市，已辅导四家企业海外上市，包括深圳兴天下、CSST、中信安及泰科铁塔。但现在，JW。君威集团对帮导CSST上市的经过不愿多谈，相关当事人已离职，过去的一切俨然一桩悬案。

　　2011年，很多中资概念被曝出财务造假，股价暴跌或被迫退市，CSST却很识时务，完成私有化改造，从美国纽交所退市。但是，美国证券交易委员会(SEC)彼时对外表示，美国司法部正在调查中国在美上市公司的财务问题。这意味着，CSST能否“保持晚节”还有待观察。

　　溢价11倍再战A股

　　飞乐股份发布的资产重组预案显示，作为此次借壳的资产，涂国身控制的中安消截至今年6月30日的账面净资产为3.7亿，但预估值高达48.69亿元，增值率达到了1216%。即使以45亿的交易价计算，增值率也达到11.16倍。对于资产增值率如此高的原因，是中安消掌握在手的数十亿元合同。但如果从公司估值的角度来说，无论是以成本法，还是收益法，将所签的合同作为评估公司价值的重要依据都是没有根据的。一个很简单的道理就是，合同金额是未来几年执行的，由于只是意向，效果如何很难确定，因此，合同金额不等同于收入，更不等同于净利润。

　　另外，从飞乐股份资产重组预案所透露的中安消部分财务数据来看，堪称迷雾重重。

　　迷雾一：中安消的成长性在哪里？

　　中安消2010年至2012年的营业收入分别为11.09亿、10.79亿、11.63亿，这意味着2011年、2012年的营来收入同比增长率为-2.68%、7.76%，与整个安防行业快速成长的背景极不匹配，完全看不出成长性。而与中安消在2006年一同获奖的海康威视过去几年的增长率稳定在40%以上。

　　迷雾二：盈利能力极低

　　公司2010年至2013年上半年的销售净利率分别为4.34%、6.01%、9.02%与9.67%，而大华股份同期的销售净利率为17.12%、17.03%、19.73%、18.97%；天广消防同期的销售净利率为14.70%、17.12%、32.68%、16.71%。显然，中安消的盈利能力比较糟糕，既不如安防行业，也不如消防行业。

　　迷雾三：其他应收款远多于应收帐款

　　数据显示，自2010年以来，公司其他应收款急剧增长，远超过营业收入的增速，至今已远超过应收帐款的水平(参见表1)，较难以解释。而从历史经验来看，其他应收款项由于其复杂性与隐蔽性常成为财务造假的温床。

　　迷雾四：固定资产占总资产的比重仅为1%

　　数据显示，2010年至2013年上半，公司的固定资产分别为2050.42万元、1880.94万元、1901.12万元、2086.08万元。可以发现，过去三年固定资产几乎没有增加，而这些年间公司陆续收购了很多东西，按常理，固定资产应该会快速增长。另外，公司2010年至2013年上半年固定资产占总资产的比重分别为2.97%、1.92%、1.44%、1.31%，而同行业上市公司海康威视固定资产占总资产的比重在6%以上，令人难以置信。

　　本刊记者 王志球