交易：保持领先

　　2014年制药和生命科学（PLS）行业的交易活动达到了创纪录的水平，这告诉我们，2014年不仅仅是投资银行家们的丰收年。制药和生命科学行业正在发生深刻的战略转变，这些转变将在未来5到10年里改变制药和生命科学企业的交易前景。

　　在这些转变中存在着新老交替。几十年前，药品行业家喻户晓的企业（比如辉瑞、强生等）曾经主导着制药和生命科学交易。虽然这些企业仍然非常活跃，但是我们看到了不同的企业（许多企业是特种药品企业和生物技术企业）在10年前还是不知名的小企业，但是经过多年的并购，如今已经成为了制药与生命科学交易领域中的主要参与者。这其中包括像威朗这样的企业。

　　在其他转变中，制药和生命科学企业不得不应对财务压力、全面的监管改革以及新医疗经济中发生的全行业范围内的消费主义趋势。但是，这种新环境不应该被仅仅看作是挑战——它也可以成为企业回过头来评估当前的经营组合和资产组合以及确定是否和如何更好地实现股东价值的一次良机。可能存在他们可以填补的服务缺口，或者他们想要考虑出售的业绩不佳的业务。如果是这样的话，并购、资产剥离和替代交易结构就可以成为他们宝贵的战略工具，在核心业务中赢得优势并且创造附加值。

　　制药和生命科学企业因为多种原因而寻求并购合伙人和收购对象，其中包括形成经营协同作用以及打开新市场。随着这个行业的日益全球化，行业出现了史无前例的跨境并购交易热潮。当企业考虑这些交易并且确定经营战略时，必须要做出许多决策，包括合并后的公司应该将总部设在何处以赢得税收方面的利益。

　　随着这些趋势的加速，以及经济状况和行业趋势继续为企业创造着机会，制药和生命科学企业（包括老牌企业和新面孔）可能至少在2020年之前都会继续积极参与并购。

　　在这种并购狂潮下，经验丰富的药企和生命科学企业经理人认识到，我们面临的是一个复杂的交易环境。更多的企业在追求数量越来越少的资产，根据古老的供需理论，这必然导致价格上涨。在日益激烈的竞争中，企业需要专注于识别适合他们的机会——准备好从每一次交易中获取最大化的价值——不论是作为卖方还是作为买方。一个好消息是，药企和生命科学企业的首席执行官们在制定他们的交易战略时往往会走在最前沿。根据普华永道第17次年度全球首席执行官调查的结果，虽然全球经济复苏仍然步履蹒跚，但是直接的经济压力正在缓解。首席执行官们正变得更加乐观，而且逐渐从生存模式转变为更加重视企业增长。此外，药企和生命科学企业的首席执行官们有一半的人告诉我们，他们正在积极改变交易战略，以期通过并购和其他交易结构发现新的增长机会。他们正在对企业的发展前景充满信心，根据不断变化的行业现状来重新调整他们的资产组合，从而最终实现企业的扩张。

　　竞争激烈的并购市场

　　了解一下市场的交易水平就可以管中窥豹。2014年上半年，制药和生命科学行业的并购交易达到了有史以来的最高水平。行业完成了84笔交易，包括制药、医疗器械、生物技术、诊断和服务企业，与2013年同期相比，活跃水平增长了44%。在价值方面，完成的交易的总价值在2014年上半年达到了596亿美元。虽然交易价值的水平低于2013年同期水平，但是宣布的交易量表明了行业的总体并购活跃性水平大幅度提高。从所有已宣布的交易来看（而不仅仅是达成的交易），第二季度宣布的交易数量显著增加，其中的62笔交易的价值达到了1674亿美元。宣布的高额交易价值主要来源于两次大型交易，包括美敦力公司即将以429亿美元的价格收购柯惠医疗公司。此外，从今年初到目前为止，并购活动的节奏可能导致买方之间更加激烈的竞争，由于收购目标相对稀缺，有可能导致恶意收购的数量增加。

　　那么，制药和生命科学领域的哪些部门正在通过并购来促进企业增长呢？制药和医疗器械部门在2014年上半年发生了最活跃的并购交易，分别完成了28笔和29笔交易。医疗器械交易价值与2013年上半年相比翻了一倍多，从35.6亿美元增长到9.74亿美元。不考虑美敦力即将对柯惠公司的收购，医疗器械行业在2014年第二季度还宣布了另外10笔交易，潜在交易价值总额达到了171亿美元。这些额外交易价值的大部分来自于齐默控股公司对巴奥米特公司的股份收购，收购价格为134亿美元。

　　药企在并购活动中面临着生物技术公司的激烈竞争。近些年，少数几家生物技术公司（包括安进、吉列德科学公司和塞尔基因）通过产品上市实现了巨大的成功。随着这个行业的企业获得了重大的实力，他们开始寻求进一步扩展自己在行业中的作用，并购是他们的经营战略中的一个关键组成部分。这些生物技术公司凭借产品批文和商业上的成功希望通过更加多元化的产品组合来扩大规模和降低风险。2014年上半年，生物技术行业宣布了14笔交易，而2013年同期仅有9笔交易。生物技术公司本质上是以研发为驱动的企业，采用的经营模式与药企的经营模式不同。由于生物制剂的竞争白热化，生物技术公司在并购市场中享有重大的定价权。希望通过资产收购来保持完整研发业务的生物技术公司在市场中占据上风，因为他们为小型生物技术公司提供了协同作用，而后者希望看到他们的资产能够在与他们有着类似文化的企业中得到延续。这种新的竞争意味着药企需要通过并购战略做好充分的准备。

　　2014年，诊断行业的交易活跃性很高，第一季度完成了六次收购，价值190亿美元，包括赛默飞世尔科技公司以大约155亿美元的价格收购生命科技公司。2014年第2季度，凯雷公司以近40亿美元收购了强生公司的Ortho-Clinical Diagnostics分公司（一家全球化的疾病筛查、诊断、监测和确认解决方案提供商）。此次交易尤其表明了私募股权公司和市场中的其他出资人的并购热度不减，当与现有的制药和生命科学公司的收购项目相结合时，这种热度促进了企业对即将上市的稀缺资产的竞争。总之，在诊断行业中，值得注意的是，2014年到目前为止完成的七笔交易达到了2013年全年的交易量，我们认为这个行业的并购活跃性在不远的将来会继续保持。

　　回到核心

　　制药和生命科学企业如今正在继续努力扩大规模、提高经营效率、开发新的经营模式、适应主要市场中不断变化的监管环境和经济气候——所有这些目标都被认为是并购交易自然而然产生的。这些经营重点促成了多笔大额交易，同时也促进了中小规模交易，因为企业希望提供完全的产品组合。希望重新调整战略重点的企业目前在制药和生命科学行业中采用的一种方法就是“资产置换”——这种交易能够使得企业通过寻求这个特定领域中的资产来整合特定的产品类别或者治疗领域，同时剥离不再与企业战略增长计划保持一致的其他资产。今年发生的多笔交易就证明了这一趋势。比如，诺华将其疫苗业务（不包括流感疫苗）出售给了葛兰素史克，并且已经同意将其动物保健业务部门出售给礼来，进而又收购了葛兰素史克公司的肿瘤产品。

　　资产置换趋势是我们在制药和生命科学行业中看到的另外一个重大的战略转变，这种战略转变可能会因为成功交易引发的跟风参与而继续下去。手头握有资金但又因为种种原因没有使用闲置资金（即，现金位于国外）的企业能够通过资产置换交易来获得他们需要的资产并且将其非核心业务出售给其他企业。行业正在注意到这些交易中创造的价值，企业正在乐观的看待自己的资产。可以肯定的说，这是未来的一大战略趋势。

　　资产剥离规划活动多年来一直在增长，而且预计会持续到2015年，因为企业继续在通过出售、分拆或剥离非核心资产来评估和优化业务组合。过去多年来，行业发生了多起交易，包括辉瑞公司以119亿美元的价格出售其婴儿营养业务、辉瑞将其动物保健业务剥离、艾伯维和雅培公司的分离以及百特公司计划剥离其生物科学业务。企业的管理层发现，资产处置战略的成功规划和执行比他们最初预想的要困难的多，尤其是在整个交易的生命周期内保持资产价值的时候。卖方需要认识到他们的能力以及他们给交易带来的价值。关键是要规划好流程的各个方面、提供定制化的彻底准备好的财务信息并且为退出和执行做好准备。

　　制药和生命科学企业可以通过多种措施来促进买方和卖方达成一致、提高剥离工作的节奏并且促进成功的资产剥离。卖方必须要敏捷而且消息灵通，能够将自己的观点带给买方，强调价值的来源，并且证明他们充分考虑了与资产和过渡有关的风险。因此，买方将更加有效的与准备充分的卖方对接，这就有可能会实现更加具有建设性的分离过程。最终，关键交易元素的统一会加速交易过程，为双方带来更大的价值。资产剥离可以成为制药和生命科学企业发掘价值的一条极其高效率的途径。从非核心资产的处置中成功获取最大价值的企业在看待自己的资产组合时需要采取机会主义思维。

　　在替代交易结构中寻找成功

　　制药和生命科学行业不断面临着新产品开发和上市的压力。但是，归根结底，交易必须由卖卖双方自愿达成，他们可以就相关资产的价值达成一致——在涉及到制药和生命科学产品的价值的未来预测时，这一点会成为一个挑战。鉴于研发业务的成本高昂以及市场需求，制药和生命科学企业自然而然比其他行业更有可能采用各种替代交易结构，包括合伙、战略联盟和许可协议——这些交易结构针对资产的未来价值的不确定性而调整，使得双方都能够获得交易的利益。与传统并购相比，这些类型的交易可以采取许多种形式。特别是在许可协议中，企业寻求合作伙伴的资本或专业技能，提高药品完成研发流程或监管流程的可能性。辉瑞、葛兰素史克和阿斯利康等企业多年来通过这些类型的协议取得了成功。

　　虽然并购活动会继续保持高位运行，但是战略联盟和合资仍然会是制药和生命科学行业中的主要合作途径，因为交易条款会非常具有吸引力。与此同时，这些交易结构为买卖双方提供了各种好处。买方能够进入市场或者获得产品类别，同时减轻与初始投资有关的一些风险，并且管理现金流。卖方能够获得新资本，或者实现一定程度的流动性，同时往往能够继续经营并且保留交易的一部分收益。比如，产品进入到后期阶段并且获得市场销售许可的生物技术公司如果不具有本地资源或者产品经销的能力，就可以寻求合伙人来实现产品在那个市场中的销售。

　　通过达成许可交易，药企将接管药品的经销，以换取前期付款或者商业化推广所产生的特许权经营费。有些情况下，生物技术公司将继续参与产品的开发并且与许可合伙人合作。但是，许多情况下，尤其是在资本稀缺的生物技术行业，企业会通过完全对外许可某些产品并且对其他人投资的方式来区分项目的优先次序。采用替代交易结构的企业需要记住的一点是，这些结构比较复杂——不可预见的后果会消耗掉交易产生的价值，尤其是在管理层没有持续重视企业的长期目标以及想要创造的价值的情况下。比如，企业难以监测合作伙伴是否完全执行了复杂协议的条款——这会导致经济损失——在涉及到全球市场和新兴市场时，这一点尤其重要。必须要采用集中化的统一方式来监督这些协议的所有方面。制药和生命科学企业在仔细评估了潜在交易结构并且确保买卖双方的动机都统一的情况下才最有可能实现成功的交易。

　　虽然制药和生命科学企业一直以来都在采取合伙、许可协议和战略联盟等交易方式，但是未来十年里，这些企业与医疗生态体系中的其他参与者可能会建立更多的联盟。这是新兴的新健康经济的一个结果——原因是医疗消费者的购买力日益增强、先进技术为所有医疗参与者提供了能力，来自传统医疗领域之外的新参与者（零售商、消费电子企业和软件巨头）在医疗创新领域起到了越来越大的作用。一系列新的合伙关系需要采用不同的财务条款和新的框架来度量和创造价值。必须要牢记制药和生命科学行业几十年前的经验教训，当时，药企在收购药店福利管理（PBM）企业后发现这些交易最终泡汤，因为药店福利管理模式需要获取的产品范围比企业与单一药企建立的独家联盟所能够提供的产品范围更加广泛。

　　在资本市场中寻找机会

　　制药和生命科学企业（尤其是生物技术和生物制药行业的企业）还在通过资本市场为增长机会寻求资金。制药和生命科学企业在2014年上半年主导着IPO市场，59家企业上市，是2013年上半年的上市企业数量的一倍多。凯特制药、Versatis和雪崩生物技术公司是2014年上半年大型生物技术上市公司中的几个例子。但是，这些首次公开上市通常筹集了较少的资金，原因是许多生物技术公司和生物制药公司正处于发展阶段——比如，2014年第二季度，制药和生命科学企业上市筹集的资金总额只有21亿美元，占到该季度上市筹集资金总额的16%左右。

　　不论规模如何，充分的上市准备是企业取得成功的关键。上市是一次转型事件，要求企业的许多不同部门为了同一个目标通力合作。毋庸讳言，这个过程需要密集而且长期的规划和执行，才能够成功上市。匆忙上市准备过程中往往忽略的一个事实是：随着企业的各个部门通过合作为上市做准备，管理层很容易会忽视运营执行。如果企业不能始终重视强大的经营基础，就会降低成功上市的几率。

　　与此同时，必须要指出的是，虽然制药和生命科学行业的IPO市场动力预计会一直延续到2014年底，但是由于IPO窗口不如去年那样敞开，这种动力可能会更加受到抑制。需要制定流动性战略的企业还可以考虑其他融资途径，包括并购、许可和其他合伙途径，以防范IPO窗口关闭时的风险。如果我们没有看到企业在一年前看到的高额上市回报，仍然需要融资的企业就必须要通过并购来实现融资目标。

　　寻求海外发展

　　制药和生命科学行业中的企业也在继续探索进入新地理区域的机会，因为他们对海外市场的信心大增，尤其是欧洲市场。2014年上半年，公布的多起跨境交易都涉及到企业决定将注册所在地设在美国境外。制药和生命科学企业可能继续在海外寻求新的市场机会，同时关注跨境交易的风险，比如货币波动、税收影响和不同的监管环境。

　　这样做的一个最基本的原因是，我们的世界和世界经济已经发生了变化，制药和生命科学企业必须要适应新形势。过去，制药和生命科学企业可以凭借一个市场中的成功而取得成功。而如今，这再也不可能了。

　　制药和生命科学行业中的这种全球化趋势预计会在境内和境外继续下去。寻求海外拓展的美国企业需要在美国境外建立基础设施，而且发现购买基础设施比自建基础设施具有更高的成本效益。海外企业认识到必须要在美国市场建立分公司，才能够在全球范围内取得成功，这可能在未来推动更多的入境活动。

　　多个新兴市场正在为制药和生命科学企业提供重要的机会，包括中国、印度和巴西。在中国市场建立或扩大业务规模仍然是许多制药和生命科学公司的一个重点。2014年上半年，九笔交易涉及到中国境内的收购目标，总价值超过了9亿美元。中国经济仍然是世界上增长速度最快的大经济体；有利的人口趋势和公共政策正在为制药和生命科学企业创造众多的机会。与此同时，在中国的新经济中取得成功的规则正在发生变化：能够适应中国国情的企业可以从参与这个重要的市场中获得利益。

　　印度医疗市场也具有巨大的潜力，国内制药和生命科学行业已经成熟，制药与生命科学企业正在印度加大投资力度。但是，印度市场正面临者重大的监管改革，会对临床试验的实施方式以及产品在市场中的定价方式产生直接的影响。展望未来，人口和经济趋势表明，印度在未来的10多年里将是行业内最有增长潜力的市场之一。

　　巴西也为成功打入这个复杂市场的企业提供了高增长潜力。巴西被认为在未来10年里将成为世界第五大经济体，该国政治经济稳定，而且拥有强大的投资人保护立法。与此同时，复杂的税收和劳动法规、腐败和反行贿法律的合规风险以及并购后的整合问题意味着，这个资源丰富的国家中的并购交易存在重大的挑战。但是总体而言，巴西的多面性医疗行业经历的重大变革提供了更加有希望的投资领域。

　　强健的未来

　　当我们观察制药和生命科学行业的现状时，我们认为各种形式的并购交易都将继续促进这个行业的价值创造。从根本上而言，制药与生命科学是并购导向型的行业——对宝贵资产的日益激烈的竞争将继续是稳健的并购市场的一个关键推动因素。过去10年来家喻户晓的大型收购企业可能会继续寻找收购目标，但是一大群新企业正在出现，尤其是在生物技术和特种药品行业，他们正在迎头赶上，而且也在利用并购来实现自身的增长，走向国际舞台的前沿。

　　对于希望增长的企业，传统并购以及替代交易结构都可以帮助实现多个经营目标。企业可以通过并购来补充自己的研发产品线、进入新市场和获得新产品并且分担风险。经济状况和行业趋势以及目标正在推动制药和生命科学企业的机会，寻求新的增长途径以及成功交易的机会。如果考虑并购的企业始终关注资产货币化的方式并且采取科学的谈判方式，他们就可以实现所有这些目标。

　　随着产品生命周期的缩短以及持续补充产品线的压力成为了新常态，企业正在发现并购是他们的增长战略中的一个非常有用的工具。与过去相比，小企业正在生命周期的前期走上了重要的并购之路。所有这些因素都表明，随着制药和生命科学行业在未来的10年里重塑自己，并购活动的前景一片大好。