新常态下非居民企业股权转让税收征管的实践与思考（一）

　　在世界经济一体化步伐不断加快的新常态下，席卷全球的企业跨境并购重组浪潮风起云涌。2014年上半年全球并购交易总额已达1.75万亿美元，较上年同期增长75%，创下2007年世界金融危机以来的最高水平。在此经济大环境背景下，税源国际化趋势日益凸显，一方面，受世界金融危机影响，各国政府间对跨境税源争夺日趋激烈；另一方面，无论是调整布局、战略转移的权益出让方，还是整合资源、兼并重组的权益受让方，为了实现自身利益最大化，都利用全球资源配置和价值链优势，借助避税港、集团组织架构设计，通过平价转让、间接股权转让、债转股、协议代持股权、滥用税收协定等手段，进行层次复杂、形式多样的税收筹划和避税安排，将所得从经济行为的实际发生地转移到其他免税或低税地区，规避或转移股权转让收益税收，这既损害了我国的税收权益，也违背了税收公平原则。面对这种新形势，如何防范和应对股权转让中的税基侵蚀与利润转移风险，已成为当前非居民企业税收征管中的重点和难点问题。

　　笔者结合国际税收工作实践，深入分析了目前跨国公司的运作模式和筹划架构，梳理当前非居民企业股权转让税源管理中存在的问题和风险，并从完善税制、创新管理手段、加强国际税收征管协作、强化组织保障等方面，就进一步完善非居民企业股权转让税收管理进行探讨，供决策参考。

　　非居民企业股权转让交易的形式与主要特点

　　（一）非居民企业股权转让的形式

　　非居民企业股权转让形式呈现多样化，主要表现在：一是从股权转让双方是否存在关联关系看，可以分为关联股权转让和非关联股权转让两种类型。在关联交易中，大多数是平价或低价转让，甚至有些交易的股权转让价仅为象征性的1美元。二是按股权受让方身份的不同，可以分为“非居民企业转让给非居民企业或个人”（简称“外转外”）和“非居民企业转让给居民企业或个人”（简称‘外转内’）两种类型。其中“外转外”模式的股权转让交易中，多数涉及避税港公司。三是从股权转让价格上看，可以分为溢价转让、平价转让和低价转让三种类型。支付方式包括股权支付和非股权支付。四是从非居民企业是否直接转让我国居民企业股权看，可以分为直接股权转让和间接股权转让两种形式。五是从适用的税务处理规定上看，可以分为适用特殊性税务处理规定的股权转让和适用一般性税务处理规定的股权转让。其中适用特殊性税务处理规定的股权转让需要满足一定的条件，并报税务机关备案后方可适用。

　　（二）非居民企业股权转让的主要特点

　　归纳起来，非居民企业股权转让交易主要有以下几个方面特点：一是交易隐蔽性较强，特别是间接股权转让、协议代持股权更甚。二是交易标的或实际标的是我国居民企业的股权，该居民企业一般都拥有一定的实体资产规模，交易金额也因此较大；三是股权转让对价呈多样化，既有现金支付，又有股权支付，还有债转股、资产置换等组合形式；四是交易直接关系税收主权，涉及我国及转让方非居民企业所在国征税权的划分问题；五是交易适用税收法律包括中国税收法律、法规等国内税法，以及税收协定等国际税法。

　　文 杨奕忠 胡志豪 郑冬

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