德隆旧部入主受阻 二股东再诉*ST皇台

　　定增的重要关头，*ST皇台再遭二股东发难。*ST皇台1月6日公告称，公司收到民事起诉状，第二大股东北京皇台商贸有限责任公司（下称“北京皇台”），以公司董秘未参加股东大会，并未在会议记录上签字为由，要求公司撤销于2015年11月5日召开的2015年第一次临时股东大会所作出的决议，内容主要以定增方案及相关附属议案为主。

　　据了解，2015年10月20日，*ST皇台曾公告称，以8.13元/股的价格，向新疆国鸿志翔、西藏昌盛亨达等9名特定投资者非公开发行股票2.85亿股，募集资金23.2亿元，用于对子公司新疆安格瑞进行增资，并建立番茄生产线及海外销售渠道等。

　　需要指出的是，新疆国鸿志翔实际控制人为张国玺，其此前曾任资本大佬“德隆系”旗下公司新疆屯河的总经理。此外，2015年4月，新疆润信通斥资1亿元受让上海厚丰投资股权，并成为*ST皇台的实际控制人，而新疆润信通总经理亦与德隆原行政部总经理沈巍同名。德隆系旧部入住*ST皇台意图明显。

　　股东大会或违规

　　资料显示，*ST皇台全称为甘肃皇台酒业股份有限公司，是西北地区最大的白酒、葡萄酒企业。上海厚丰投资有限公司持有公司19.6%的股权，为公司控股股东，而北京皇台则持有公司13.9%的股权，为第二大股东。

　　根据*ST皇台公告，北京皇台指出，该公司授权董事冯瑛在2015年11月5日参加了*ST皇台2015年第一次临时股东大会，到达会议现场后冯瑛发现上市公司董秘刘峰未参加股东大会。同时，冯瑛在会议形成的会议记录上签字时发现，由于刘峰未参加会议，所以会议记录不是董事会秘书所书写，也没有董事会秘书的签字。因此，北京皇台要求，撤销*ST皇台2015年第一次临时股东大会作出的决议。

　　对此，四川某上市公司董秘认为，一般来说，股东大会要求全体董事出席，但是各家情况稍有不同。如果部分公司董秘不能参加，则可由出席的董事签署会议记录，*ST皇台此次是否违规仍要看公司具体情况来定。

　　*ST皇台自2012年底后未发布过修订的《股东大会议事规则》，所以可查资料只能以2012年议事规则为准。根据规则，“股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议”，“股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责”。

　　对此，*ST皇台董秘刘峰认为，从公司角度上看，上述临时股东大会已做到了合法合规，同时也指派了证券部的工作人员进行会议记录。不过，北京皇台方面既然已经提起诉讼，下一步就要看法院和交易所层面如何认定。

　　而北京慧学律师事务所出具的《法律意见书》也认为，*ST皇台上述临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的各项决议合法有效。

　　二股东孤军奋战

　　更早以前，北京皇台出手阻止上市公司定增曾有成功先例。2014年6月，*ST皇台曾发布非公开方案，公司拟向上海厚丰投资的关联方发行不超过1.9亿股，并募集14亿元设立穆拉德（中国）有限公司等。但由于上海厚丰投资需回避表决，北京皇台的强烈反对使当时的定增方案未能通过股东大会审议。

　　一位接近*ST皇台的人士分析称，与2014年的定增不同，最新的定增方案现已获得董事会、股东大会的审议通过，只要法院判定结果对上市公司有利，那么定增就将顺利实施。

　　北京皇台方面的代表董事冯瑛则表示，“*ST皇台召开股东大会不符合《公司法》，所以向法院提起诉讼，并没有什么目的。”

　　实际上，*ST皇台与二股东间积怨已久，尤其是进入2015年下半年，北京皇台及其控股股东甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司（下称“皇台酿造”）便连续起诉上市公司。与此同期，*ST皇台的多项议案，更是遭到北京皇台方面孤独而又坚定的反对。

　　2014年9月，*ST皇台收到北京皇台《关于变更董事会董事的函》，拟推荐冯瑛为董事。同年10月的股东大会通过了上述议案。在冯瑛获得上市公司董事席位后，便开始连续投出反对票。据统计，除了2015年第一次董事会临时会议，以及第7次董事会中的《关于解除公司副总经理栾德利职务的议案》其投出赞成票外，冯瑛对其余几次董事会的其他所有议案均全部投出反对票。

　　在2015年第7次临时董事会上，冯瑛更直言，“我们认为九家特定发行对象普遍存在着投资无实力、经营无能力、从业无经历的问题，因此反对这个方案。”

　　不过，由于票数有限，冯瑛单方面的坚持不足以改变结果。

　　资料显示，冯瑛1995年11月～2008年6月先后在甘肃省武威市凉州区原二坝乡政府、大柳乡政府工作；2008年6月至今在凉州区财政局工作，现兼任*ST皇台第六届董事会董事。此外，冯瑛还是皇台酿造的法定代表人，而该公司股东则为甘肃武威市凉州区国有资产管理局。

　　北京皇台方面如此强硬背后的隐情，便是若本次定增成功，将大幅降低其在公司的话语权。

　　根据定增方案，本次非公开发行后，新疆国鸿志翔持有*ST皇台8607万股股份，占公司总股本的19.37%，公司实际控制人将由上海厚丰投资变更为新疆国鸿志翔。相应的，北京皇台的持股比例也会降低，并从第二大股东直降至第七大股东。

　　这是否意味着冯瑛将退出公司董事会？对此刘峰表示：“暂时不能确定，上市公司的董事改选还要看投票结果而定。”

　　有知情人士指出，北京皇台胜算不大，不排除德隆系旧部组团运作*ST皇台的可能。

　　（记者 张宪光）