一汽富维涉嫌利益输送 12年主业亏损10亿元

　　2015年12月29日，随着一汽富维关联交易议案第四次被否决，小股东与董事会的矛盾进一步激化。

　　记者经调查发现，由于一汽富维毛利率远低于同行公司，加之多年来依赖投资收益维持账面盈利，使得小股东对于一汽富维与一汽集团之间存在巨额利益输送的质疑愈发强烈。

　　反对关联交易的一汽富维小股东对记者表示，他准备对整个董事会进行起诉，并在2016年2月的股东大会上提名己方代表进驻公司董事会担任独立董事。而业内人士认为，中小投资者权利意识升级，将对上市公司的治理结构产生重大的影响。

　　毛利率远低于同行业

　　一汽富维的突出问题是主营业务中汽车轮胎业务毛利率远低于同行业，让小股东们很不满。

　　财务数据显示，2015年上半年，一汽富维汽车轮胎业务的营业毛利率为1.91%，2014年毛利率为1.76%；而同行风神股份、s佳通和双钱股份2015年上半年轮胎业务的营业毛利率分别为20.43%、24.27%和12.67%，2014年为22.21%、21.23%和13.93%，均远胜于一汽富维。

　　一位不愿具名的资深财务人士告诉记者，他曾就轮胎业务毛利率向一汽富维提出过质询，公司方面称这种计量方式是总公司要求的。而他认为，公司这么做的真实目的只有一个，即掩盖公司的销售费用和管理费用。

　　另外，记者发现，在2015年一汽富维的三季报中，竟然直接隐去了轮胎业务的毛利率。

　　公司对于外界关于关联交易和利益输送的质疑，也曾有过回应。其中，对于关联交易，一汽富维表示：“一汽集团是公司最重要的合作伙伴，公司生产场所处在一汽集团厂区，生产经营所需的能源包括水、电、气等，必须由一汽集团提供，因此存在着不可避免的大金额的关联交易。”言下之意，关联交易是必须的。

　　而对于利益输送，一汽富维称，2015年1～9月汽车车轮业务主营业务收入48.25亿元，主营业务成本47.25亿元，毛利率2.08%；扣除装配外协件后收入为4.96亿元，成本为3.96亿元，毛利率20.26%，车轮制造的毛利率与车轮制造行业相当。据此表示不存在向大股东输送利益。

　　对此，上述资深财务人士对记者表示：“公司主营业务收入主要由汽车外饰保险杠业务和汽车车轮业务组成。其中，汽车车轮业务是由钢轮制造和车轮装配业务构成。公司这里说的毛利率20.26%就是钢轮制造的毛利率，那么外协件装配的利润哪里去了？可以确定的是，一汽富维的外协件是按照成本价格对一汽进行销售的，这明显不合理。”

　　这两份公告不仅无法消除股民们的疑惑，反而使小股东更加确信一汽富维与大股东一汽集团之间存在利益输送，并在公司提起的关联交易议案中予以反对。

　　2015年12月29日，一汽富维召开股东大会，对《2015年度日常关联交易计划的议案》进行了表决。在控股股东回避的情况下，该议案遭遇1286.97万股反对票，占有效投票数的97.61%，议案未获通过。而这已是一汽富维关联交易议案第四度被否。

　　投资收益“粉饰”账面

　　值得注意的是，除了远低于同行公司的毛利率，一汽富维近年来的账面盈利几乎全部来自对外投资收益。例如，2014年一汽富维的利润总额为5.36亿元，其中投资收益就高达5.35亿元。

　　上述财务人士对记者表示：“虽然一汽富维在表面上每年都盈利，但自2003年起，公司的主营业务便开始亏损，其账面盈利全部来自对外投资收益；而主营业务亏损的钱，95%都补贴给了一汽集团。作为一家汽车零部件公司，盈利基本依靠投资收益支撑，这让投资者们怎么想？”

　　据了解，2003年4月9日，一汽集团和一汽富维（曾用名“一汽四环”）签署了一系列的关联交易协议（此份协议在上交所网站已无法查到），即开启了一汽富维长达10年的主营利润亏损。

　　记者查阅资料发现，1998～2002年，一汽富维的主营业务毛利率一直在11%以上，最高达到20%，这也与公司前述解释公告披露的毛利率相符。然而到了2003年，公司主营业务毛利率骤降至3.5%。而公司主营业务利润也从2003年开始，一直处于亏损状态，直至2010年稍有回暖，紧接着又是3年的连续亏损。

　　经估算，2003～2014年12年来，扣除对外投资收益，一汽富维的主营业务累计亏损达10.58亿元。更值得注意的是，一汽富维2005年毛利居然是负数。

　　上述财务人士告诉记者：“一汽富维用从控股公司分回来的利润，弥补了这一亏空，从而避免了被ＳＴ。如果按照1998～2002年14.67%的平均毛利率计算，12年间一汽富维向大股东输送利益达73.97亿元；如果按照此前公司澄清公告宣称的毛利达到20%的话，那一汽富维向一汽集团累计输送利益超过100亿元。”

　　小股东欲上位

　　此前，一位小股东因不满公司业绩表现在网上发帖称，如果一汽富维一意孤行，将考虑采取进一步行动，包括联合其他资金举牌，甚至收购一汽富维。在这位股东看来，只有进驻公司董事会才能解决问题。这位拥有十几万粉丝的股民的帖子，很快引发了大量转载和评论。

　　记者联系到了这位戚姓股东，如今的他同样在为了争取权益奋力疾呼，且当年维权的冲动已经转化为现在有条不紊的行动。戚先生表示：“实际上，一汽富维的经营业绩本来应该是不错的，但十几年来几乎都是在和大股东做交易，一直亏到现在，累计达到10亿元。这是除了大股东之外没有人能接受的事情。”

　　资料显示，一汽富维的第一大股东中国第一汽车集团只有公司20.14%的股份，第二大股东长春一汽富晟集团只有4.72%。截至2015年12月30日收盘，公司的总市值约为63亿元。这种股权比例是收购的上好标的。

　　“到目前为止，我们集约的股份接近5个百分点。拿最近的第四次关联交易议案投票来说，如果有1000万股投票，其中就有800万甚至900万股投票是我们投出去的。”戚先生表示。

　　按照一汽富维的发行股数，经估算，213万股构成一个百分点。如今戚先生已经召集了超500人，累计高达917万股的小股东股权。事实上已经取得了提出独立董事候选人的资格。

　　据了解，一汽富维作为一汽集团生产流水线的重要一环，若停止生产和供货，会造成一汽集团停产。很多小股东相信一汽集团无法失去一汽富维。他们认为，一旦公司轮胎毛利率回归正常，可以大幅增加每股收益。如果能召集散户，整合资源的话，进驻一汽富维董事会将成为可能，以此就可以制衡公司的行为。

　　记者了解到，下一步，反对关联交易方的流通股股东首先会发公告来找寻志同道合者，然后对整个一汽富维董事会进行起诉。

　　另外，不久之前，公司两位独立董事赵树宽和刘金全递交书面辞职，原因是根据教育部文件精神，高校副处级以上领导干部不得担任上市公司独立董事。两人辞职后，公司需要新的独立董事才能保证独董占董事会成员三分之一席位的要求。

　　这也为流通股股东争取独董资格提供了便利。戚先生表示，预计到2016年2月，会在股东大会上提名己方代表进驻公司董事会担任独立董事。“这次提名计划的落地本身也有运气成分，正好两位独董辞职，否则就不是改选程序，而是要先罢免两位独董。这样大股东肯定会投反对票否决的，相比提名，难度就大出许多。”

　　北京威诺律师事务所资深律师杨兆全表示，伴随近期险资接连举牌上市公司，尤其是受宝能和万科争夺战报道的影响，中小投资者权利意识开始升级，他们会越来越善用游戏规则，对上市公司的治理结构产生推动作用。“这些人每个人的持股比例虽然很小，但是联合起来持有股份的比例就相当大，能够对公司重大的事项产生决定性的影响。”

　　他还向记者表示，如果中小投资者联合起来推选出自己的独立董事，一方面能够倒逼企业改进公司治理和内部控制，另一方面也可以促进独立董事今后在公司决策中真正独立以及站在中小投资者的角度进行决策。

　　（记者 张宪光）