是否还有未披露的协议？62倍估值是否合理？如何实现利润承诺？1月5日，针对新中基2015年12月31日发布的重组预案，深交所发布了问询函，连发十一问，涉及交易预案、交易对方、交易标的和评估与作价等方面。
广东绿瘦估值大增
资料显示，在新中基重组预案发布前夕，标的公司广东绿瘦进行了两次股权变更。2015年12月14日，广东绿瘦曾被康泰健康增资3001万元获得50%股权，然而12月28日，康泰健康又将50%股权以7.5亿元转让给了众信昆仑，后者由此成为新中基购买资产的交易对手方之一。2015年12月31日发布重组预案时，新中基对广东绿瘦100%股权估值为15亿元。
前后才过去半个月，广东绿瘦资产增值了十多亿元，这引起了深交所的关注。其中，对于短暂持股广东绿瘦14天的康泰健康，深交所要求新中基以方框图或其他形式“全面披露康泰健康相关的产权及控制关系”。
另据了解，先后持股广东绿瘦50%股份的股东康泰健康和众信昆仑是同一天成立的。众信昆仑的注册资本仅3000万元，却要在1月20日前支付7.5亿元的转让价款，深交所对其支付能力和资金来源表示了怀疑。对于众信昆仑将以7.5亿元再平价转让给新中基，深交所也发出问询：是否还有未披露的协议？
2015年12月3日，新中基的二股东五家渠城投公司曾以5.87亿元价格将所持新中基7%股份进行了协议转让。而本次资产重组交易中，众信昆仑作为交易对手方之一拟参与公司股份发行。对此，深交所要求新中基核查前述股权转让是否构成短线交易，是否符合相关规定。
承诺净利多2倍
值得一提的是，以减肥产品闻名的广东绿瘦曾在2013年陷入某产品批号“过期风波”。对此，广东绿瘦方面称，公司于2010年12月再申请“绿瘦玉人胶囊”注册批号；2013年4月监管部门以“产品再注册生产工艺与原申报工艺不一致”为由拒绝，后经公司申诉通过评审；随后又被指出产品名“有暗示医用效果”，遂改成目前的“绿瘦R玉禾胶囊”。2014年9月该产品成功批复，有效期至2019年。
鉴于历经4年才再注册成功的“前科”，深交所对绿瘦的业务资质也很关注，要求新中基披露“资质到期后的展期可能性”及“如未能展期的保障措施”。
在财务数据方面，新中基曾在重组预案中披露，广东绿瘦2014年、2015年1~10月净利润为-2219万元、4230万元，其中，2015年新增的业务体重管理咨询服务实现收入5514.67万元，对扭亏为盈产生重大影响。广东绿瘦方面对2016年的扣非净利润承诺将不低于1.2亿元。
对于承诺净利润大幅提高，深交所表示，新中基需对预测期净利润大幅提高的原因进行详细披露并进行合理性分析。
在新中基公告对广东绿瘦的介绍中，其旗下垂直电子商务平台“绿瘦商城”是“公司盈利的基石”。但据Alexa网站排名查询，绿瘦商城近3月的日均PV（浏览点击量）仅30000。
此次，深交所要求补充该“盈利基石”的页面浏览量、活跃用户数、ARPU值等关键指标。
此外，外界对此次重组预案感到意外的是62倍的溢价。对此高估值，新中基证代邢江曾告诉记者，“这是中介机构前期调查，给出的估值数据。”在问询函中，深交所要求结合历史业绩、对标公司、政策变化等因素，“披露参数选取和估值的合理性”。
（记者 赵青明）
关注读览天下微信，
100万篇深度好文，
等你来看……
