富春通信：52倍溢价收购摩奇卡卡 高业绩承诺恐难以兑现

　　富春通信（300299）近日发布公告，拟以发行股份及支付现金购买摩奇卡卡100%股权，交易作价为10.5亿元，同时，通过询价方式向不超过5名合格投资者非公开发行股份募集配套资金不超过4亿元。

　　虽说高溢价收购已屡见不鲜，但高达52倍的收购案例还是占少数，而且记者注意到，在富春通信之前的两例收购中，标的公司估值也超10倍。然而这些高估值公司的盈利能力也十分不稳定，甚至能否完成对赌业绩也值得怀疑。

　　另一方面，富春通信2013年、2014年的净利润均不到2000万元，而2015年7300万元的业绩也主要靠上海骏梦并表后的贡献，其二级市场的多次上涨也都是受收购预案的利好带动。

　　高溢价收购公司成瘾

　　预案显示，富春通信与摩奇卡卡交易对方于2016年8月28日签署了《摩奇卡卡股权认购协议》。根据该协议，富春通信向摩奇卡卡交易对方发行股份及支付现金购买摩奇卡卡100%股权。同时，通过询价方式向不超过5名合格投资者非公开发行股份募集配套资金不超过4亿元。

　　截至2016年6月30日，摩奇卡卡归属于母公司净资产账面价值1971.06万元，全部股东权益预估值为10.54亿元，增值10.34亿元，增值率5246.60%。经交易各方协商一致，拟定交易对价为10.5亿元。

　　记者查阅近年的收购预案后，发现富春通信收购高估值公司已多次。

　　2015年收购春秋时代80%股权时，亦如此。春秋时代成立于2014年7月，主营电视剧、综艺、动画等节目制作、发行，影视技术开发。预案曾显示，截止基准日2015年8月31日，春秋时代合并报表归属于母公司所有者净资产为8646.83万元，股东全部权益价值为10.8亿元，较经审计净资产增值9.94亿元，增值率1149.24%。并经各方友好协商，春秋时代80%股权交易价格为8.64亿元。

　　再追溯至2014年，富春通信收购互联网公司上海骏梦100%股权时。预案写道，截止基准日2014年7月31日，上海骏梦合并报表归属于母公司所有者净资产6822.26万元，股东全部权益价值为9.4亿元，较经审计净资产增值8.72亿元，增值率1277.84%。经各方友好协商，上海骏梦100%股权交易价格为9亿元。

　　三年的时间，富春通信以平均每年一次的速度扩大企业版图，但这些标的公司的估值实在是高得离谱，增值率分别达到12倍、11倍和52倍。

　　收购标的业绩“突增”

　　值得注意的是，富春环保历次收购标的的业绩都有突然大幅增长的情况出现。比如，本次收购的摩奇卡卡，其2014-2016年上半年净利润分别为-276.82万元、-441.81万元、1646.89万元。不难发现，连续两年的亏损后，2016年上半年业绩骤然提升2088.7万元，但公司并未对其作出明确说明，只提到自获利年度起，第一年和第二年（2013年-2014年）免征企业所得税，第三年至第五年（2015年-2017年）按照25%税率减半征收企业所得税。值得一提的是，2016年税收的增加似乎并未对净利润造成负面影响。

　　此外，摩奇卡卡还承诺2016-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于0.7亿元、0.91亿元、1.2亿元和1.2亿元。

　　收购标的公司短时间内业绩“逆袭”还出现在春秋时代和上海骏梦上。

　　2015年，富春环保收购的春秋时代，其2014年成立当年净利润为-66.75万元，但2015年1-8月就扭亏为盈至7886.89万元，波动值约8000万元。其被收购时更是承诺，2015-2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于0.8亿元、1.05亿元、1.3亿元。若此次交易未能于2015年12月31日前完成，春秋时代交易对方吕建民将增加2018年作为承诺期，并承诺2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于1.5亿元。

　　此外，上海骏梦2012-2014年实现净利润分别为-1355.94万元、-3948.22万元和4669.74万元。

　　当年预案表示，上海骏梦承诺2014-2017年实现的扣除非经常性损益后（此处非经常性损益不包括与上海骏梦主营业务相关的税收返还）归属于母公司股东的净利润分别不低于0.64亿元、0.84亿元、1.13亿元和1.24亿元。不仅如此，2015年上海骏梦对富春通信贡献的净利润为0.6亿元，只完成承诺值的7成左右。

　　由于此前已有收购标的未完成业绩承诺，本次收购摩奇卡卡后能否实现业绩承诺，还是一个未知数。

　　预靠收购预案提升股价

　　相关资料显示，富春通信成立于2001年3月，2012年2月登陆创业板，其主营业务为通信网络规划设计服务。上市之后的富春通信业绩乏善可陈，2013年、2014年的净利润均不到2000万元，而2015年7300万元的业绩也主要靠上海骏梦并表后的贡献，相对应的，其独特的二级市场走势也是鲜有。

　　公司自上市以来，一直到2015年3月份之前，股价表现平平。但在收购上海骏梦的预案浮出水面并于5月18日复牌后，富春通信接连5个交易日涨停，涨幅达61.1%，股价也相应地从4月16日停牌前的22.12元升至35.64元。

　　可向好的走势持续不到一个月，2015年的股灾使大量股票跌至历史低点，富春通信也回落到23.88元，徘徊在停牌前价位。7月1日，公司二度宣布停牌。

　　待10月21日复牌时，公司也发布了收购春秋时代的预案，两番涨停潮后，在11月11日创出历史新高59.19元。

　　之后的大方向切换为下跌，2015年11月11日-2016年2月26日，富春通信期间跌幅为48.88%，26日报收25.71元，这一轮的大跌让股价再次回到30元以下。

　　那么此次停牌至今已逾半年，公司收购摩奇卡卡的预案是否会使股价在复牌后再次上演历史呢？

　　本刊记者 邸凌月